紫天科技事务怎么理解(300280)：大华司帐师事件所（非常大凡联关）相闭沉组审核问询函的NG体育专项证明

　　NG体育依据贵所创业板公司处分部于2023年3月3日出具的《闭于福修紫天传媒科技股份有限公司刊行股份置备资产并召募配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]030005号）（以下简称“问询函”）的条件，大华管帐师事件所（额表平时合股）（以下简称“本所”或“咱们”）行为福修紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福修紫天”）刊行股份及付闪现金置备资产并召募配套资金暨干系来往的标的公司福修豌豆尖尖汇集时间有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖汇集时间有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）截至2023年3月31日止及前二个年度的兼并财政报表的审计机构，咱们已对问询函所提及的标的公司的财政治项举行了幼心核查，现请示如下：

　　【题目五】请独立财政照应、管帐师对以下事项举行核查并出具专项核查呈报：（1）标的资产贸易形式和策划形式的合理性，呈报期内利润率程度与标的资产贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分的立室性；（2）标的资产呈报期期初未分派利润的酿成历程、未分派利润核算的实正在切确性、应缴税费未实时缴纳的来因及合理性、应缴税费与征税申报数据的立室性、生意收入的实正在性、本钱用度核算的完备性，是否存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、

　　产、刘杰、丁文华、董事、监事 员、其他中枢职员及其干系方的 于前述职员与标的资产闭键客户 往返是否存正在分表或存正在贸易贿 核核对象及银行账户的核查领域 途环境等。请独立财政照应、会 查法子、核查遮盖率，以及闭联 管帐师事件所内核部分及质地控 但不限于简直闭切事项、项目组 环境等。 式和策划形式的合理性，呈报期 程度、所处行业身分的立室性 形式和策划形式的合理性 联网告白办事上下游与标的公司 互联网告白办事上下游 及告白投放平台各闭头参预者及 投放 务商 尖尖） 授权 商 充值 告白投 东贸易擢升 （微博/ 部） 简直性能先容如下：

　　跟着互联网告白行业兴盛、美满与连续起色，客户条件从最初的“遮盖人群，广而告之”慢慢朝着曝光后的消费举止可跟踪、可领会转换，从而使得全盘告白投放形式由基于渠道实质的投放形式，进化到了现正在的基于用户标签的精准化投放形式。通过加倍精准的互联网告白投放，才具帮帮客户以最优的投放代价得回最大的贸易收益回报。

　　互联网告白密展至今，告白投放渠道慢慢丰厚，告白受世人群的归类越来越细分和下重，要得回较好的告白投放后果事务怎么理解，就必需实践多渠道多战略的复合投放，而正在告白实质的创造、投放的实践历程中，火速逮捕时下潮水热门，群体闭切嗜好，正在告白的投放中对告白后果举行领会并实时调剂尤为紧急。通过更好的帮帮客户擢升告白后果，低重自己的创造和运营本钱，从而得回更大的客户青睐与粘度。

　　标的公司正在从事互联网告白投放交易中，依据告白主与标的公司商定的数据结算平台为依照，其回传的告白投放后果闭联数据，将揭示量、点击量、点击单价、ROI、有用转化数目、发售额等目标数据记实并存档是公司连续优化告白投放办事的必需前提。豌豆引擎为标的公司告白投放供应数据帮帮，可认为战略、提案、策画、投放等闭头供应参考依照、从而擢升事业服从，告白投放后通过复盘并添补豌豆引擎实质，连续举行优化，擢升后果精准性。

　　因而，标的公司正在互联网告白办事的历程中，通过领会、行使豌豆引擎的案例库，标的公司能更精准和有用地供应告白办事、擢升告白服从。

　　互联网流量精准告白营销交易是标的公司的中枢交易，是呈报期内标的公司生意收入的闭键组成个别。标的公司闭键为各电商平台供应互联网流量精准告白营销交易，标的公司帮帮告白主同意投放决定，正在头部媒体合理地分派告白预算，

　　1）告白主贸易方向筹备。标的公司永远将告白主的实践营销需求行为后果告白办事的中枢后果量度程序，比方转移行使告白闭键求用户下载并装置其产物、电商告白闭键求消费者置备商品、游戏告白闭键求用户消费充值等。通过领会告白主的营销需求与其产物性格，标的公司选用合理的贸易方向并筹备可行的告白预算，确保履行的投放决定不妨为告白主创作最大的贸易价钱。同时，标的公司连续盘绕贸易后果方向，并贯串投放后果及时反应数据，对既定的投放决定进举止态调剂更新。

　　2）数据采撷及领会。正在头部媒体后果营销办事中，标的公司帮帮告白主全体深切地领悟告白营销勾当的发展环境，同时为告白主实时调剂市集营销战略以及优化产物性格供应数据视角的决定依照。

　　3）告白创修与投放。依据告白主的贸易后果方向，标的公司正在头部媒体告白体例中创修告白央求、供应告白创修、供应创意以及告白优化等办事。

　　品牌数字化线上办事和新零售直播实质办事是互联网流量精准告白营销交易的有用添补。

　　标的公司品牌告白办事旨正在通过簇新的创意以及平凡的宣扬将告白主的品牌理念传递至受多，到达设置品牌情景、擢升品牌出名度的目标，标的公司品牌数字化线上办事的闭键办事对象为京东电商平台。

　　标的公司新零售直播实质办事席卷市廛创办事务怎么理解、实质创造与运营、市廛代运营、直播间搭修及运营等，可为客户供应一站式的新零售直播实质办事，帮帮客户实现平台的占位起步，渠道结构，向实质直播新零售形式转型升级。

　　目前标的公司的供应商闭键为采购直播坑位费、直播办事费。标的公司与供应商直接签订公约，供应商供应商品或办过后服从公约付出金钱。

　　综上所述，标的公司定位为互联网告白办事商，闭键帮帮告白主正在各平台举行告白投放，到达扩展影响，抬高发售的方向，正在 2020年以前标的公司闭键办事京东平台及商家，跟着交易本领、客户本领以及商家需求的增多，标的公司慢慢斥地其他平台交易，席卷字节巨量千川、微博掘金等，其他平台的交易比重不

　　断加大。标的公司通过客户需求，为其创造并投放告白，并收取办事费，本钱闭键为人为及闭联采购本钱，标的公司拥有合理的贸易形式及策划形式。

　　（二）呈报期内标的公司利润程度与其贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分的立室性

　　跟着互联网告白显现灵巧化的起色趋向，各细分行业告白主区别化的营销需求愈发激烈，也对互联网告白办事商正在各细分行业的阅历积聚提出了更高的条件。

　　通过多年的起色，标的公司积聚了电商平台行业丰厚的行业办事阅历，不妨满意分别品类告白主区别化的营销需求。因而，得益于多年的交易实施以及平凡的客户遮盖，标的公司具备行业阅历积聚上风。

　　标的公司能够帮帮客户合适中国庞杂的互联网营销方式及不时演变的互联网营销渠道，并协帮他们正在互联网营销市齐集起色。通过给客户同意及实践营销战略，针对分别平台选取有用的投放战略，进而帮帮客户优化营销投放回报。

　　大宗的数据贮备是发展互联网精准营销的根本，而互联网告白行业也是大数据时间贸易化、范畴化的规范行使场景。通过对史籍投放数据的领会优化，标的公司擢升了营销扩充的服从，吸引了更多客户，由此扩展了交易范畴、积聚了更无数据，酿成了由数据驱动交易实施、由交易获取数据的良性闭环。

　　卓绝的处分团队是企业连续起色的紧急保证。标的公司处分团队兼备告白营销、互联网时间、资金运作与企业运营等界限的阅历事务怎么理解，不妨头领标的公司的起色倾向。

　　标的公司履行董事刘杰具有多年互联网从业阅历，亲历了互联网告白行业的起色与改造。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等中枢处分团队成员积聚了丰厚的从业阅历，拥有较强的履行力和凝集力，保证了处分团队的安静性，为标的公司的深远起色供应了坚实的根本。同时，公司创造了美满的人才培训系统，能有用帮帮公司作育出优质人才。

　　正在办事历程中，标的公司从以下几个方面动手，通过专业本领和灵巧化运营，竣工更好的投放后果。

　　正在告白播放战略中会包罗对统一用户看到统一告白、统一类目告白的次数的占定，以保障用户体验，导致一条告白投放一段时刻后，曝光量就会降低，投手会及时考察数据变革，实时调换创意。标的公司投流前会有多套投流布置及配套实质和素材，因而投流历程中能够有节律、有目标地分批更新素材。

　　闭联性指告白曝光后实质受用户迎接水平。若告白被用户本身主动点击紧闭，这条告白所属告白主下的其他告白曝光也会受到影响。标的公司依据数据库实质，能够正在创意实质和精准定向这两方面举行抬高，保障投流历程中的后果转化。标的公司行使的创意素材不妨兼具整洁、悦目和直观的特质，并行使人群标签、体例兴致定向、举止定向、限定春秋地区等式样来精准定向，通过增多方向受多群体精准性擢升告白后果。

　　标的公司拥有丰厚的互联网营销阅历，其素材库中涵盖了多平台多地方多尺寸的素材音信，投流前可批量天生，且素材模板化可应对且则蜕变的素材调剂。

　　投流历程中不妨基于品牌方需求与品牌性格，丰厚产物卖点，创作优质营销实质，并整合前言资源，帮力客户获取大宗性价比流量，擢升告白投放回报。

　　标的公司诈骗办事上千家品牌商的投流转化数据阅历，可抬高竞价的精准性，一方面擢升曝光，另一方面保障投放服从。

　　（1）标的公司正在互联网告白市齐集具有优异的口碑，拥有品牌影响力 跟着互联网分泌率的逐年擢升，互联网告白也被越来越多古代行业告白主采取，市集范畴连续增进。标的公司正在电商平台精准营销行业积聚了丰厚的数据资源和告白运营阅历，得回了席卷京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多出名互联网告白商的相信，老手业内设置了优异的口碑，拥有品牌影响力，对标的公司斥地新

　　客户、承接新交易带来踊跃正面的影响。同时，连续扩张的交易范畴也为标的公司积聚交易数据、满盈行业阅历，鼓励标的公司交易程度连续擢升。

　　标的公司于 2017年入手下手正式签约办事京东，2019-2021年连接 3年留任京东京准通竞标交易五星认证办事商（第一流别）。

　　标的公司所处行业的办事对象领域极广，业内企业盘绕告白主或告白商正在告白投放勾当中的种种细分交易闭头和专业界限发展交易，企业靠专业化办事得回交易收入，行业自己不具备自然垄断成分，是满盈角逐行业。始末多年的高速起色，互联网告白市集各个财富闭头均闪现了专业的办事商，供应种种定造化、灵巧化的增值办事，财富链布局显现慢慢庞杂化的起色趋向。行业内数字营销办事商多为民营企业，依据各自具有的基于战略和创意的实质上风、数字时间上风、前言资源上风等平等地参预角逐，行业市集化水平很高。因为互联网告白办事行业所办事的客户千差万别，办事类型多样，行业细分歧水平较高且角逐高度分离，细分行业显现多元化的态势，互联网告白办事市集空间开朗。

　　3、呈报期内标的公司利润程度及与贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分的立室性

　　（1）正在策划形式方面，标的公司为办事型的轻资产公司，以办事商的脚色展业，闭键依赖人力资源及品牌影响力为客户供应告白唆使、策画、投放办事。

　　收入闭键根源于依据告白唆使后果及告白损耗量收取的办事费，本钱闭键为人为及直播闭联采购，因为不存正在流量采购等大额开支，因而能够保持较高的利润。

　　（2）因为标的公司不存正在流量采购，通常是直接服从损耗确认办事费收入，比拟于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若服从总额法测算标的公司毛利率，则处于行业均匀程度，简直测算如下：

　　（3）标的公司中枢角逐力闭键根源于行业阅历、数据资源及团队处分，标的公司依赖其中枢角逐力，得回优异的口碑，并拥有必然品牌影响力，正在安静既有客户的条件下不时扩展新客户，连结利润安静增进。

　　综上所述，标的公司利润程度与其贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分拥有立室性。

　　（1）访道标的公司高级处分职员，领略上市公司主生意务、上游供应商、下旅客户及所供应的办事与中枢时间等环境；

　　（2）访道标的公司交易担当人，领略标的公司主生意务、上游供应商、下旅客户及所供应的办事与中枢时间等环境、标的公司互联网告白投放历程、、豌豆引擎数据库行使法子、标的公司所处行业起色环境、主生意务中枢角逐力、经生意绩增进的可连续性事务怎么理解、中枢时间；

　　标的公司贸易形式和策划形式拥有合理性，呈报期内利润率程度与标的公司贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分拥有立室性。

　　确性、应缴税费未实时缴纳的来因及合理性、应缴税费与征税申报数据的立室性、生意收入的实正在性、本钱用度核算的完备性，是否存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、虚增收入和利润的环境

　　（一）标的公司呈报期期初未分派利润的酿成历程、未分派利润核算的线、标的公司呈报期期初未分派利润的酿成历程

　　标的公司呈报期期初未分派利润根源于史籍剩余，标的公司 2017-2019年度的策划效果简直数据如下：

　　3,089,161.53元及 10,285,401.68元，呈报期岁首未分派利润闭键根源于 2017至2019年度普通策划酿成的利润，标的公司呈报期期初未分派利润核算线、核查圭臬及核查定见

　　1）获取标的公司 2017至 2019年财政原料，领会收入本钱组成的合理性； 2）访道公司闭联交易职员，领略标的公司交易形式；

　　3）对标的资产 2017至 2019年闭键客户、供应商发函，核查收入本钱列支的线年收入、本钱履行查验，抽查闭键客户、供应商的合同、发票以及银行流水，验证标的公司收入本钱的线）获取国度税务总局深圳市税务局第二审查局出具的《税务收拾裁夺书》

　　（深税二稽处〔2022〕26号），查验标的公司是否已依据《税务收拾裁夺书》调剂闭联财政数据。

　　注：标的公司申报所得税及增值税时依据其账载金额申报，经审计后，标的公司依据经核定金额从头举行了征税申报。截止目前，征税申报金额与标的公司申报财政报表金额划一，审计调剂闭键包罗股东资金占用的调剂及积年收入确认等调剂事项。

　　呈报期内因标的公司及刘杰未能创造健康有用的内部限度轨造，标的公司未齐备榜样运转，正在涉及资金占用闭联金钱时未举行申报征税。标的资产已对原资金占用骨子举行了还原，并相应调剂财政报表，因而与征税申报表闪现较大区别。

　　标的公司审计呈报列示的截至呈报期各期末应缴税费金额分歧为 5,328.10万元、9,437.63万元及 10,274.72万元，依据国度税务总局福州市台江区税务

　　溯重述法对前期管帐不对举行改动而发生的添补申报征税举止，且台江区税务局以为该景遇不组成宏大违法违规，过错此举止举行行政惩办。

　　2022年 12月 1日及2023年5月30日，标的公司及丁文华事务怎么理解、刘出色具《闭于应缴税款事项的许可函》，丁文华、刘杰许可，如因本次来往前闭联举止导致上市公司及标的公司受到行政惩办、刑事惩办、或者涉及与证券市集民事补偿瓜葛、合同瓜葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁景遇的，酿成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方蒙受亏损的，许可人将依法经受十足补偿义务。补偿义务领域席卷但不限于权力方因该事项所发生的补偿仔肩，席卷向第三方所付出的补偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权力方因观点权力所产生的用度，席卷状师费、诉讼费、保全费、担保费等。

　　依据《置备资产公约》第 12.7条、《置备资产补没收约（二）》第三条商定，标的公司如因任何正在宏大资产重组实践完毕日前产生的事项，席卷但不限于工商处分、税务、社会保障、住房公积金、境表投资及表汇处分事项受到主管坎阱的任何行政强造法子或行政惩办（席卷但不限于罚款、滞纳金、休业等）或因推行任何公约、合同或其他任何权力仔肩与任何第三方发生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司蒙受任何亏损、索赔或承掌握何司法义务（席卷但不限于直接亏损和间接亏损等），上市公司有权正在职何工夫条件丁文华、刘杰以连带义务式样向标的公司或其子公司或上市公司以现金式样经受补偿或赔偿义务。

　　截至本复兴呈报出具之日，标的公司已向税务主管部分实现征税申报。同时表地当局为了帮帮企业起色，赐与标的公司必然的税收宽限日，造定标的公司于2023年8月31日前缴齐。

　　服从福州市台江区税务局出具的尺简条件，豌豆尖尖已实现2022年度税收申报，并布置于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。

　　截至本复兴呈报出具日，标的资产已实现征税申报，税务主管部分审定的应缴税费与计提数据不存正在区别。

　　1）截至本复兴呈报出具之日，2017年度-2022年度所得税用度与征税申报

　　2）2023年1季度因公司未举行预缴，因而2023年1季度所得税用度与所得税征税申报表存正在区别。

　　企业所得税为按征税年度计较，征税年度自公历 1月1日起至12月31日止，服从向例标的公司通常正在次年5月31日之挺举行年度所得税汇算清缴，同时举行月度或季度预缴，标的公司出于自有资金筹备，公司第一季度未举行预缴，为确保财政数据切确，标的公司依据第一季度利润总额及征税调剂项对所得税用度举行了计较并举行了预提，报表所得税用度为7,516,279.45元，因而上述区别不影响财政数据的切确性。

　　依据福州市台江区税务主管部分出具的《税务无违法记实证明》，未挖掘标的公司2023年1月1日至2023年5月23日时刻有宏大违法记实。标的公司已服从《中华群多共和国企业所得税法实践条例》向福州市台江区税务主管部分报送预缴企业所得税征税申报表。表地税务主管部分造定标的公司2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。

　　2）获取标的公司征税申报表，查验应缴税费与征税申报数据的立室性； 3）获取《国度税务总局福州市台江区税务局专项合规表明》。

　　标的公司应缴税费未实时缴纳的来因拥有合理性，应缴税费与征税申报数据的立室区别系因标的资产榜样财政核算调剂所致，标的公司已博得福州市台江区税务局的合规表明。

　　（三）生意收入的实正在性、本钱用度核算的完备性，是否存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、虚增收入和利润的环境

　　标的公司的收入根源于互联网流量精准告白营销交易、品牌数字化线上办事交易及新零售直播实质办事交易，此中互联网流量精准告白营销交易占生意收入比例分歧为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增进63.12%，闭键是因为互联网流量精准告白营销交易增进所致；2023年 1-3月豌豆尖尖收入同比2022年一季度有所增进，然则品牌数字化和新零售直播实质办事交易收入正在呈报期内呈慢慢降低趋向。

　　标的公司2021年度互联网流量精准告白营销收入闭键根源于京东，依据标的公司与京东缔结的公约和最终结算环境测算，京东对标的公司的营销办事费比例通常正在3%-6%的程度；2022年标的公司新增了杭州奈斯等渠道配合客户，且杭州奈斯等渠道配合客户与标的公司结算的办事费比例较高，通常正在7%程度旁边，使得标的公司收入总量和毛利率均有所增进；同时因为标的公司生意本钱省略，因而标的公司2022年度的收入闪现了较为明明的增进。

　　呈报期内标的公司品牌数字化线上办事收入呈降低趋向，但跟着我国宏观经济步入新常态的起色阶段，贸易企业也慢慢了结了野蛮扩张的生长形式，对待优质、高效的营销途径的需求日益激烈。故品牌数字化线上办事仍是标的公司交易起色的倾向之一，目前标的公司正正在踊跃拓展闭联客户。目前国内经济苏醒，伴跟着互联网告白行业的连续起色，标的公司品牌数字化线上办事收入下滑趋向将取得必然的刷新。

　　标的公司互联网流量精准告白营销交易本钱闭键是由人为本钱组成，2022年本钱大幅降低闭键是受两方面影响：一是2021年计提了大额的奖金，而2022年计提奖金同比相对较少；二是 2021年有金额较大的其他本钱，该本钱系标的公司之前新斥地的代劳交易正在前期做市集调研时预测该交易客户范畴会慢慢加大，故参加较大的本钱开支，后因客户配合不达预期，于是标的公司实时截止该交易。

　　由上表可见，标的公司新零售直播实质办事板块的采购金额蜕变比例环境，与该板块的采购金额及竣工收入金额的蜕变比例环境趋向划一。

　　标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”须要付出的用度，能够通常剖判为直播间入场费，商家付出该用度后能够得回直播间某偶然段的行使资历，是商家须要抢占更有利的直播间时刻段而付出的用度。

　　直播办事费为除直播坑位费以表与直播闭联的用度，席卷针对产物的营销办事，如正在直播间上架商品链接，并通过先容产物指导汇集用户前去指定市廛置备；为受邀主播付出差盘费、依据合同商定付出的佣金等。

　　本钱核算式样方面，直播坑位费和直播办事费亦有所分别。分别直播间发售物品职员的直播坑位费报价区别较大，正在配合流程上通常由品牌商家先提出需求，标的公司依据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受多群体、报价等）去寻找符合的直播间发售物品职员，并请直播办事供应商举行直播坑位费报价，最终以品牌授与并确认后的直播坑位费报价为最终本钱。而直播办事费则按品牌商家的直播实质的分别，分为通例场、专家场等分别细分类型场次；配合流程为通常由品牌商家先确定细分类型场次的每幼时单价，后按直播单价/幼时*时长与直播办事供应商举行结算；个别指定场次特邀的项目专家、明星、直播间发售物品职员等则也许进一步增多交通费、差盘费、旅社费、餐费等用度开支，以实报实销的款式举行付出。

　　平台或告白主依据自己营销需 求举行招标或者指定标的公司 参预，标的公司依据其需求提 供办事，无了了续约计划

　　平台或告白主依据自己营销需 求举行招标或者指定标的公司 参预事务怎么理解，标的公司依据其需求提 供办事，无了了续约计划

　　平台或告白主依据自己营销需 求举行招标或者指定标的公司 参预，标的公司依据其需求提 供办事，无了了续约计划

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　　卡米龙京东 自营旗舰 店、美旅京 东自营旗舰 店、新秀丽 背包京东自 营旗舰店、 新秀丽男包 京东自营旗 舰店、新秀 丽京东自营 旗舰店

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　　幼米京东自 营旗舰店、 幼米丽国基 业专卖店 （后改名 为：幼米官 方授权专卖 店）、幼米 北翔专卖店

　　平台或告白主依据自己营销需 求举行招标或者指定标的公司 参预，标的公司依据其需求提 供办事，无了了续约计划

　　综上所述，标的公司正在分别类型的交易形式下均与客户均缔结了合同，正在合同中商定了办事类容、权力仔肩、克日、结算式样、开票式样、付款式样等音信，标的公司服从合同商定向告白主供应办事且收取办事费，合同拥有贸易骨子。

　　①收入实正在性，是否存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、虚增收入和利润的环境

　　a.查验闭键发售合同或订单的闭键条件，对公司与客户之间的发售实质、结算条件等商定举行领会；

　　b.获取呈报期内收入本钱明细表，领会闭键交易发售收入、毛利率蜕变环境； c.获取标的资产闭联交易形式的闭键客户的发售合同、结算票据等原料，核查闭联发售合同条件，闭键目标真实认及计量式样、通常商定的办事费收取比例及确定式样，并与账面数据举行查对，以确认收入的实正在性；

　　d. 对标的资产呈报期内生意收入举行核查，获取闭纠合同、结算票据、开票及回款环境核实实正在性；并对闭键客户举行函证。

　　e.查验告白投放损耗数据截图，合同商定比例，查验与收入结算金额是否勾稽；

　　f.对闭键客户举行访道，询查客户的基础环境、与公司及其闭键干系方是否存正在干系相闭、两边配合肇端时刻、呈报期内交易往返环境、是否产生过合同瓜葛等，核查收入金额的实正在性、切确性；

　　g.核查闭节处分职员、闭键交易职员及标的公司干系方呈报期内流水，查验是否存正在贸易行贿、体表轮回的环境；

　　a.获取标的公司呈报期内各交易板块采购供应商明细表，并对闭键供应商举行函证；

　　b.对闭键供应商举行现场走访或者视频访道、贯串对闭键供应商的访道领略标的公司与供应商的配合环境、呈报期内来往实正在性与完备性、采购代价平正性、是否存正在干系相闭等；

　　c.获取标的公司资金流水，查对收付款方与客户及供应商的名称是否划一，查验是否存正在未入账环境；

　　及闭联资金流水，与合同及发票查对，核实是否存正在未入账的本钱； e.获取标的公司薪酬及社保缴纳明细，查验呈报期内人为本钱归集的环境； f.核查闭节处分职员、闭键交易职员及标的公司干系方呈报期内流水NG体育，核查是否有代公司经受本钱用度的环境。

　　②标的公司不存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、虚增收入和利润的环境。

　　因为极少局部有告白业 务充值的需求，这些个 人将充值金钱给刘杰， 由刘杰代为充值，同时 标的公司账面现金有盈 余，因而刘杰直接行使 标的公司资金以列支成 本用度的式样付出给第 三方公司，由第三方公 司去举行充值，闭联个 人再将充值金钱给刘 杰，从而酿成刘杰对标 的公司的资金占用。

　　因为标的公司布置与多 信联动正在装束界限发展 告白投放交易配合，标 的公司向多信联动付出 预付金钱。后因为该业 务正在试运转后，后果未 达预期，后续未再进一 步配合。同时，多信联动 出于自己策划对资金的 须要，将标的公司前期

　　2022年 10月 28日，标的公司召开且则股东会，审议通过了《闭于追认公司干系方资金占用的议案》，对上述干系方非策划性资金占用事宜举行了追认，相闭资金占用的审批圭臬已推行完毕。依据刘杰、多信联动出具的闭联证明和银行转账凭证，上述资金占用金钱已于 2022年 12月 7日十足清偿事务怎么理解，资金占用题目已处理，标的公司与刘杰、多信联动正在资金占用方面不存正在职何争议或瓜葛。

　　刘杰占用资金用处：（1）用于置备位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花圃房产，面积为 191.13平方米，开支共计 3,432.15万元；（2）向其他天然人供应借钱 3,520.81万元（3）其余为置备理物业物、局部消费等。

　　（2）获取标的公司及其干系方流水，刘杰、丁文华及其他闭节职员流水，核查是否存正在体表资金轮回的景遇；

　　（3）博得闭联职员资金占用的简直用处的证明，领略是否存正在体表资金轮回的景遇；

　　四、对标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级处分职员、闭键交易职员、发售和采购职员、其他中枢职员及其干系方的银行流水举行核查并揭橥核查定见，席卷但不限于前述职员与标的公司闭键客户、供应商及其闭节职员是否存正在资金往返、资金往返是否存正在分表或存正在贸易行贿景遇，是否存正在体表资金循

　　环的景遇，并证明核核对象及银行账户的核查领域、银行账户数目、核查金额紧急性程度、账户用处环境等

　　获取银行账户明细以及全数银行账户正在2020年至2023年3月的十足流水，核查账户领域闭键履行以下圭臬：

　　1）通过“云闪付”APP盘问上述核核对象正在各家银行的账户开立环境； 2）陪伴上述职员前去银行确认其账户开立环境，并贯串“云闪付”APP 盘问结果，一一打印上述被核查职员全数账户呈报期内的银行流水，对待不行打印的息眠账户均分表账户，现场询查银行相闭事业职员或通过银行现场盘问修造核查。

　　核查金额紧急性程度、账户用处环境：以单笔产生额正在 5万以上行为银行流水的核查程序，对银行大额资金流水逐笔核查，领略闭联来往布景，获取闭于部

　　分大额银行进出的资金实践用处的证明文献；将流水来往对象与标的公司客户、供应商及其闭节职员举行比对；并博得涉及流水核查的天然人出具的闭于供应银行账户完备性的《许可函》、《闭键大额资金流水环境确认表》。

　　核查结果未见天然人账户存正在特意为标的公司开立的收付款账户，系天然人自用账户。

　　依据标的公司收入、本钱及策划环境，将呈报期内前十大客户及供应商界说为闭键客户及供应商。

　　（2）多信联动与标的公司闭键客户、供应商及其闭节职员存正在重叠的景遇，系多信联动向广州舜广音信科技有限公司及广州舜飞音信科技有限公司付出音信付费，简直如下：

　　依据闭联证明，上述公司或职员闭联流水为多信联动自己交易酿成，与标的公司无闭。

　　（3）洪济浮日与优尼康（厦门）汇集宣扬有限公司合伙设立厦门优扬汇集科技有限公司发展交易，依据闭联股权公约、天眼考查查及证明，所发展交易与标的公司无闭，除此除表不存正在与标的公司闭键客户、供应商及其闭节职员存正在资金往返的景遇。

　　2、经核查，除代公司付出本钱用度以及占用标的公司资金表（标的公司已针对代付本钱用度和资金占用相应调剂报表），不存正在其他分表或贸易行贿景遇。

　　五、管帐师事件所内核部分及质地限度部分周密证明对本项目标履职尽责历程、席卷但不限于简直闭切事项、项目组复兴环境、对项目组核查事业和事业初稿的复核环境等

　　管帐师事件所质地限度部分对项目组对本项目核查证据是否足以帮帮闭联核查结论等环境及项目组履行的核查圭臬予以满盈闭切和领略，质控部分获取并核查了项目组核查上述题目标闭联事业初稿并给出复审定见，项目组针对复审定见已复兴完毕。针对该项目，质地限度部分做了以下事业:

　　（1）复核项目组对闭键担当人的相闭贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分的访道记实；

　　（2）复核项目组客户走访、收入函证、细节测试、查看通过收入核查圭臬遮盖的比例，复核项目组毛利率领会历程；

　　质地限度部分领略了豌豆引擎的根源、行使及保护环境，确定豌豆引擎正在标的公司中的效率，了了豌豆引擎是标的公司内部素材库、数据库，不行直接从告白投放平台取数，因而不实用 IT审计。

　　（2）标的公司收入确认法子，收入确认是否契合企业管帐标准的原则 质地限度部分通过复核事业初稿，领略标的公司收入分类及交易形式，确认标的公司的简直收入确认法则，复核项目组正在收入审计历程中的圭臬及思绪，将标的公司收入确认式样与收入标准举行比对，确认标的公司收入确认契合企业管帐标准的原则。

　　①查验闭键发售合同或订单的闭键条件，对公司与客户之间的发售实质、结算条件等商定举行领会，评议收入确认策略是否契合企业管帐标准的原则； ②获取呈报期内收入本钱明细表，领会闭键交易发售收入、毛利率蜕变环境； ③对闭键客户举行函证；

　　⑤对闭键客户举行实地走访，询查客户的基础环境、与公司及其闭键干系方、过往干系方是否存正在干系相闭、两边配合肇端时刻、呈报期内交易往返环境、是否产生过合同瓜葛等，核查收入金额的线）标的公司毛利率较高的来因

　　质地限度部分针对标的公司毛利率较高的景遇，查验了项目组闭联事业初稿，项目组针对呈报期内标的公司毛利率环境闭键履行了以下圭臬：

　　①将标的公司呈报期内毛利率环境与客户及交易贯串举行了领会，从交易层面注释了标的公司毛利率蜕变环境；

　　②将标的公司毛利率与同业业公司毛利率举行了比照领会，证明与同业业公司毛利率区另表来因；

　　③将标的公司毛利率服从同业业公司总额法形式还原，再与同业业公司举行斗劲，未挖掘明明区别。

　　质地限度部分闭切到标的公司期末应收账款金额较大，增进幅度较大，期后回款克日较长，闭切坏账计推算提环境、应收款余额及过期金额逐期增多的来因及合理性。

　　项目组针对应收账款举行了归纳领会，将标的公司坏账策略与同业业公司举行斗劲，未挖掘较大区别，确认标的公司已依据坏账计算策略计提坏账，并周密注释了应收账款长久未收回的来因，并供应闭联初稿帮帮。

　　（6）标的公司其他应收款挂账金额较大，闭键为应收刘杰、深圳市多信联动科技有限公司金钱，存正在资金占用景遇。

　　质地限度部分注意到标的公司存正在金额较大的其他应收款及干系方资金占用景遇，占用人工股东刘杰及干系方多信联动。

　　针对闭联事项，项目组履行了如下圭臬：①博得闭联资金占用方的流水，对其举行核查；②领略借钱人身份，借钱来因，是否供应还款保障，评估借出金钱是否存正在减值迹象；③核查资金的实践用处，核实是否存正在以拆出资金的式样划转资金体表轮回，用于付出本钱用度或者发售回款的景遇，核实是否存正在其他的好处计划。

　　（7）闭切资金占用的还款资金根源，并极端闭切标的公司是否存正在为还款资金根源方供应担保及其他财政帮帮事宜。

　　项目组周密领略了还款资金根源，博得刘杰闭于还款资金根源的公约、银行票据及刘杰的证明，博得多信联动闭于还款资金根源的证明。

　　1.经核查，标的公司贸易形式和策划形式拥有合理性，呈报期内利润率程度与标的公司贸易形式、中枢角逐力程度、所处行业身分拥有立室性； 2.经核查，标的公司呈报期期初未分派利润的酿成历程、未分派利润核算实正在切确；标的公司应缴税费未实时缴纳的来因拥有合理性，应缴税费与征税申报数据区别系因标的公司榜样财政核算调剂所致；标的公司生意收入、本钱用度核算实正在完备；标的公司不存正在与闭键客户缔结无贸易骨子的交易合同伪造交易、虚增收入和利润的环境；

　　4.经核查，除代标的公司付出本钱用度及占用标的公司资金（标的公司已针对代付本钱用度和资金占用相应调剂报表）和多信联动向广州舜广音信科技有限公司付出音信办事费表，标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级处分职员、闭键交易职员、发售和采购职员、其他中枢职员及其干系方与标的公司闭键客户、供应商及其闭节职员不存正在资金往返的景遇，不存正在资金往返分表、贸易行贿及体表资金轮回景遇。

　　本专项证明结论是基于福修豌豆尖尖汇集时间有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖汇集时间有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）处分层供应的与福修紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福修紫天”）刊行股份及付闪现金置备资产并召募配套资金暨干系来往涉及的各财政主体的财政数据及其帮帮性原料，仅供福修紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福修紫天”）依据深圳证券来往所创业板公司处分部的条件，对《闭于福修紫天传媒科技股份有限公司刊行股份置备资产并召募配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]030005号）（即“问询函”）所涉及的题目作出逐项核查和落实后酿成书面反应文献的必备构成个别之目标行使事务怎么理解，不得用作任何其他目标。咱们造定将本专项证明行为公司依据深圳证券来往所闭联条件行为书面反应文献的必备构成个别，随其他质料一齐报送。

　　（本页无正文，为大华核字[2023]0014772号专项证明署名盖印页）

　　大华管帐师事件所（额表平时合股） 中国注册管帐师： （项目合股人） 敖都吉雅