祁连山：祁连山巨大产业置换、刊行股份购置产业及配套召募资金暨干系营业陈述书（草案ng体育）摘要（建订稿）事务的概念是什么

　　NG体育本公司及集体董事、监事、高级处置职员保障本讲演书及其摘要实质的可靠、确凿、完美，对讲演书的虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏负连带负担。

　　本公司正在本次重组经过中供给的相合音讯可靠、确凿和完美，保障不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对所供给音讯的可靠性、确凿性和完美性负担部分和连带的法令负担。如因供给的音讯存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，给公司或者投资者变成亏损的，将依法负担抵偿负担。

　　本公司将实时提交本次重组所需的文献及材料，同时应许所供给纸质版和电子版材料均可靠、完美、牢靠，相合副性质料或者复印件与原件相仿，文献上一齐签名与印章皆可靠、有用，复印件与原件相符。

　　本公司控股股东、现实支配人、集体董事、监事、高级处置职员应许，如本次营业所披露或供给的音讯涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，被法律组织立案窥察或者被中国证监会立案考查的，正在酿成考查结论以前，不让渡正在该上市公司具有权利的股份，并于收到立案审查告诉的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券营业所和证券立案结算机构申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券营业所和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券营业所和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯的，授权证券营业所和证券立案结算机构直接锁定联系股份。如考查结论展现存正在违法违规情节，本公司应许锁定股份志愿用于联系投资者抵偿设计。

　　本公法律定代表人、主管管帐事业的承担人和管帐机构承担人保障本讲演书及其摘要中财政管帐材料可靠、确凿、完美。

　　本讲演书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对待本次重组联系事项的实际性判决、确认或准许。本讲演书及其摘要所述本次庞大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨联系营业联系事项的生效和结束尚待赢得上海证券营业所审核通过并经中国证监会允诺注册。

　　投资者正在评议本公司本次重组时，除本讲演书及其摘要的实质和与本讲演书及其摘要同时披露的联系文献表，还应特殊不苛地思量本讲演书及其摘要披露的各项危机身分。

　　本次营业结束后，公司筹划与收益的变动，由公司自行承担；因本次营业引致的投资危机，由投资者自行承担。投资者若对本讲演书及其摘要存正在职何疑义，应磋商己方的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业咨询人。

　　行为本次营业的营业对方，中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司做出如下应许与声明：

　　1、本公司正在本次重组经过中供给的相合音讯可靠、确凿和完美，保障不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对所供给音讯的可靠性、确凿性和完美性负担部分和连带的法令负担。如因供给的音讯存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，给上市公司或者投资者变成亏损的，将依法负担抵偿负担。

　　2、本公司将实时向上市公司及联系中介机构提交本次重组所需的文献及材料，同时应许所供给纸质版和电子版材料均可靠、完美、牢靠，相合副性质料或者复印件与原件相仿，文献上一齐签名与印章皆可靠、有用，复印件与原件相符。

　　3、如本次营业所披露或供给的音讯涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，被法律组织立案窥察或者被中国证监会立案考查的，正在酿成考查结论以前，不让渡正在该上市公司具有权利的股份，并于收到立案审查告诉的两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券营业所和证券立案结算机构申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券营业所和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券营业所和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯的，授权证券营业所和证券立案结算机构直接锁定联系股份。如考查结论展现存正在违法违规情节，本公司应许锁定股份志愿用于联系投资者抵偿设计。

　　本次营业的证券供职机构及职员允诺正在本讲演书及其摘要中援用证券供职机构所出具文献的联系实质，确认本讲演书及其摘要不致因援用上述实质而崭露虚伪纪录、误导性陈述或庞大脱漏，并对其可靠性、确凿性和完美性负担相应的法令负担。

　　四公局、中交修设集团 指 中交第四公途工程局有限公司，现已改名为中交修设集团有限公司

　　营业对方、拟置出资产承接方 指 中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

　　祁连山有限、祁连山川泥 指 甘肃祁连山川泥集团有限公司，置出资产的归集主体

　　营业标的、标的资产事务的概念是什么、置入资产、拟置入资产 指 公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权

　　标的公司、六家标的公司、六家安排院 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院

　　置入资产过渡期 指 评估基准日（不蕴涵评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含当日）

　　置出资产过渡期 指 评估基准日（不蕴涵评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含当日）

　　《拟置出资产审计讲演》 指 大华审字[2023]0019676号《甘肃祁连山川泥集团有限公司模仿兼并财政报表审计讲演》

　　《拟置入资产审计讲演》 指 多环审字（2023）0205414号《中交公途计划安排院有限公司审计讲演》、多环审字（2023）0205409号《中交第一公途勘测安排探究院有限公司审计讲演》、多环审字（2023）0205410号《中交第二公途勘测安排探究院有限公司审计讲演》、多环审字（2023）0205411号《中国市政工程西南安排探究总院有限公司审计讲演》、多环审字（2023）0205326号《中国市政工程东北安排探究总院有限公司审计讲演》、多环审字（2023）0205408号《中交都邑能源探究安排院有限公司审计讲演》

　　《模仿兼并审计讲演》、《拟置入资产模仿兼并审计讲演》 指 多环审字（2023）0205412号的《拟置入资产模仿兼并审计讲演》

　　《备考审计讲演》、《备考讲演》 指 多环审字（2023）0205413号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司审计讲演》

　　《拟置出资产评估讲演》 指 天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产置换所涉及甘肃祁连山川泥集团有限公司股东全数权利价格资产评估讲演》

　　《拟置入资产评估讲演》 指 天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中交公途计划安排院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中交第一公途勘测安排探究院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中交第二公途勘测安排探究院有限公 司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中国市政工程西南安排探究总院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中国市政工程东北安排探究总院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目涉及中交都邑能源探究安排院有限公司股东全数权利价格评估讲演》

　　《拟置出资产加期评估讲演》 指 天兴评报字（2023）第1178号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产置换所涉及甘肃祁连山川泥集团有限公司股东全数权利价格资产评估讲演》

　　《拟置入资产加期评估讲演》 指 天兴评报字（2023）第0994号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产价格核实项目涉及中交公途计划安排院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2023）第0996号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产价格核实项目涉及中交第一公途勘测安排探究院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字 （2023）第0997号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产项目价格核实涉及中交第二公途勘测安排探究院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2023）第0998号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产价格核实项目涉及中国市政工程西南安排探究总院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字 （2023）第0999号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产价格核实项目涉及中国市政工程东北安排探究总院有限公司股东全数权利价格评估讲演》、天兴评报字（2023）第1000号的《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司拟庞大资产出售及刊行股份购置资产价格核实项目涉及中交都邑能源探究安排院有限公司股东全数权利价格评估讲演》

　　《庞大资产置换及刊行股份购置资产造定》 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司与中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及刊行股份购置资产造定》

　　《庞大资产置换及刊行股份购置资产造定之增加造定》 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司与中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及刊行股份购置资产造定之增加造定》

　　《庞大资产置换及刊行股份购置资产造定之增加造定（二）》 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司与中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及刊行股份购置资产造定之增加造定（二）》

　　《功绩应许抵偿造定》 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司与中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之功绩应许抵偿造定》

　　《托管造定》 指 《中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山川泥集团有限公司与新疆天山川泥股份有限公司合于甘肃祁连山川泥集团有限公司托管造定》

　　《托管意向造定》 指 《中国交通创设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司与新疆天山川泥股份有限公司托管意向造定》

　　本次庞大资产置换及刊行股份购置资产、庞大资产置换及刊行股份购置资产 指 祁连山拟通过资产置换及刊行股份购置资产的格式，赢得中国交修持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权

　　本次召募配套资金、召募配套资金、本次刊行股份召募配套资金、刊行股份召募配套资金 指 上市公司拟向不跨越35名特定投资者，以询价的格式非公然荒行股份召募配套资金

　　本次营业、本次重组、本次重组计划、本次庞大资产重组 指 蕴涵本次庞大资产置换及刊行股份购置资产、本次召募配套资金的团体营业计划

　　《刊行处置门径》、《证券刊行处置门径》、《刊行注册处置门径》、《证券刊行注册处置门径》 指 《上市公司证券刊行注册处置门径》

　　《囚禁问答》 指 《刊行囚禁问答——合于启发榜样上市公司融资举动的囚禁条件（修订版）》

　　《股票上市礼貌》 、《上市礼貌》 指 《上海证券营业所股票上市礼貌（2023年2月修订）》

　　《首发处置门径》、《首发注册处置门径》 指 《初次公然荒行股票注册处置门径》

　　《财政咨询人生意处置门径》、《财政咨询人生意门径》 指 《上市公司并购重组财政咨询人生意处置门径》

　　《26号规矩》 指 《公然荒行证券的公司音讯披露实质与式样规矩第26号——上市公司庞大资产重组（2023年2月修订）》

　　《囚禁指引第9号》 指 《上市公司囚禁指引第9号——上市公司规画和践诺庞大资产重组的囚禁条件》

　　预案、重组预案 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨联系营业预案》

　　重组讲演书、讲演书 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨联系营业讲演书（草案）（修订稿）》

　　重组讲演书摘要、摘要、本讲演书摘要、本摘要 指 《甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金暨联系营业讲演书（草案）摘要（修订稿）》

　　问询函、审核问询函 指 上交所《合于甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产置换及刊行股份购置资产并召募配套资金申请的审核问询函》

　　中审多环、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构 指 中审多环管帐师事宜所（非常平时合资）

　　工程磋商 指 为创设工程供给从投资决议到创设践诺及运营维持全经过、专业化的技巧供职勾当，包含前期磋商、计划磋商ng体育、科研开荒、勘测安排、试验检测、工程处置及全经过磋商等

　　工程安排 指 对工程项主意创设供给有技巧凭借的安排文献和图纸的经过，是按照创设工程和法令规则的条件，对创设工程所需的技巧、经济、资源、处境等要求实行归纳说明、论证，编造创设工程安排文献，供给联系供职的勾当。平常包含发端安排与施工图安排两个阶段，非常景况时还可增长技巧安排阶段

　　工程总承包 指 企业服从合同商定，负担工程项主意安排、采购、施工、试运转供职等事业，并对承包工程的质地、平和、工期、造价承担

　　项目处置 指 服从合同商定，代表业主正在项目勾当中应用特意的常识、手艺、仪器和手腕，使项目或许完毕设定标的的经过，是一种团体监测和管控，是全经过或分阶段的处置和供职经过

　　工程可行性探究、可行性探究 指 正在考查的根源上，通过商场说明、技巧说明、财政说明和国民经济说明，对投资项主意技巧可行性与经济合理性实行的归纳评议。根本职业是从技巧经济角度实行悉数的说明探究，实行计划论证和遴选，对其投产后的经济恶果实行预测，对首要原质料的需求量、投资额、投资格式、资金根源、经济效益等实行周密估算。到达预订的社会效益和经济效益，为投资决议供给科学凭借

　　发端安排、初设 指 按照批复的可行性探究讲演、生意合同的条件，拟定修筑规定，选定安排计划、拟定施工计划，准备工程数目及首要质料数目，编造安排概算，供给文字证据及图表材料的勾当，主意是根本确定安排计划

　　施工图安排、施设 指 按照发端安排批复主张、生意合同的条件，进一步对所核定的修筑规定、安排计划、技巧决策加以完全和深化，最终确定各项工程数目，提出文字证据和适当施工必要的图表材料以及施工构造安置，并编造施工图预算的勾当

　　交工验收 指 搜检施工合同的施行景况，评议工程质地是否适应技巧轨范及安排条件，是否能够移交下一阶段施工或是否知足运用条件，对各参修单元事业实行发端评议

　　落成验收 指 归纳评议工程创设结果，对工程质地、参修单元和创设项目实行归纳评议

　　勘测 指 按照创设工程的条件，查明、说明、评议创设场合的地质、 地舆处境特点和岩土工程要求并提出合理根源发起，编造创设工程勘测文献的勾当

　　监理 指 拥有联系天资的监理单元受甲方的委托，凭借国度准许的工程项目创设文献、相合工程创设的法令、规则和工程创设监理合同及其他工程创设合同，代表甲方对乙方的工程创设践诺监控的一种专业化供职勾当

　　试验检测 指 按照国度相合法令、规则的划定，凭借工程创设技巧轨范、榜样、规程，对工程所用质料、构件、工程成品、工程实体的质地和技巧目标等实行的试验检测勾当

　　BIM 指 修设音讯模子（Building Information Modeling），正在 CAD 等技巧根源上生长起来的多维模辅音讯集成技巧，是对修设工程物理特点和功效特质音讯的数字化承载和可视化表达

　　GIS 指 地舆音讯编造（Geographic Information System 或 Geo- Information System，GIS）。是正在准备机硬、软件编造声援下，对整体或个别地球表层（包含大气层）空间中的相合地舆分散数据实行搜罗、储蓄、处置、运算、说明、显示和描绘的技巧编造

　　OD 指 “O”根源于英文ORIGIN，指出行的动身所在，“D”根源于英文DESTINATION，指出行的主意地

　　智能监测 指 采用表接传感器的格式对机合物、道途及施工等候监测场景实行及时监测，同时将监测数据回传至后台数据库实行显示，具备自愿告警、讲演自愿天生等智能化功效

　　灵巧交通 指 融入大数据、云准备、物联网、搬动互联等技巧，通过麇集交通音讯，使交通编造正在区域、都邑以至更大的指灵巧交通时空畛域具备感知、互联、说明、预测、支配等才略，对交通创设、运转、处置供给声援的体例

　　全寿命周期、全人命周期 指 涉及创设工程全人命周期内的经营磋商、前期可研、工程安排、招标代庖、造价磋商、工程监理、施工前期打算、施工经过处置、落成验收及运营保修等各个阶段的处置供职

　　水泥 指 粉状水硬性无机胶凝质料，加水搅拌后成浆体，能正在氛围中或水中硬化，并能把砂、石等质料坚韧地胶结正在一齐，巩固耐久，普及利用于土木修设、水利、国防等工程

　　商品混凝土 指 由胶凝质料（如水泥）、水和骨料等按适合比例配造，经混杂搅拌，硬化成型的一种人为石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细造成的水硬性胶凝质料

　　若本讲演书摘要中个别合计数与各分项直接相加之和正在尾数上有不同，除特殊标注表，均为四舍五入所致。

　　本个别所述词语或简称与本讲演书摘要“释义”所述词语或简称拥有雷同寓意。本公司指引投资者不苛阅读本讲演书摘要，并特殊戒备下列事项：

　　营业计划简介 本次营业计划包含庞大资产置换、刊行股份购置资产及召募配套资金三个个别。个中，上市公司庞大资产置换、刊行股份购置资产互为条件，同时生效，如个中任何一项未取得所需的准许（包含但不限于联系各方内部有权审批机构的准许和联系当局部分的准许），则本次营业其他项均不予践诺。本次召募配套资金以庞大资产置换、刊行股份购置资产的得胜践诺为条件，但召募配套资金得胜与否不影响庞大资产置换、刊行股份购置资产的践诺。 上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交修治下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡村属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值个别实行资产置换。庞大资产置换的营业对方赢得置出资产后，将按照商场景况及置出资产筹划处置需求，对置出资产实行委托筹划处置，营业对方、祁连山有限已与天山股份签订《托管造定》。 上市公司拟向营业对方以刊行股份的格式购置拟置入资产与拟置出资产营业价钱的差额个别。 上市公司拟向不跨越35名（含35名）特定投资者以非公然荒行股份的格式召募配套资金，召募配套资金总额不跨越340,179.93万元，不跨越本次营业中拟以刊行股份购置资产的营业价钱的100%，且刊行股份数目不跨越上市公司本次刊行前总股本的30%。

　　营业标的名称 基准日 评估手腕 评估结果 增值率/溢价率 本次拟营业的权利比例 营业价钱

　　注：上述评估结果的有用期截止日为2023年5月31日，为扞卫上市公司及集体股东的优点，上市公司聘任天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产实行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估讲演》和《拟置入资产加期评估讲演》，以确认其价格未产生晦气于上市公司及集体股东优点的变动。

　　按照天健兴业出具的《拟置出资产加期评估讲演》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产根源法和收益法行为评估手腕，选用资产根源法评估结果行为最终评估结论。经资产根源法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

　　按照天健兴业出具的《拟置入资产加期评估讲演》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产根源法和收益法行为评估手腕，选用收益法评估结果行为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值完全景况如下：

　　按照加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值比拟均未产生减值，拟置入资产和拟置出资产价格未产生晦气于上市公司及集体股东优点的变动。本次营业拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为凭借，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年5月31日的评估结果未产生减值，不涉及调动本次营业的作价，亦不涉及调动本次营业计划。

　　序号 营业对方 营业标的名称及权利比例 支拨格式 向该营业对方支拨的总对价

　　序号 营业对方 营业标的名称及权利比例 支拨格式 向该营业对方支拨的总对价

　　1 祁连山 祁连山有限100%股权 - 中国交修治下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡村属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值个别 1,043,042.98

　　订价基准日 2022年5月12日 刊行价钱 10.62元/股，不低于订价基准日前20个营业日、60个营业日、120个营业日股票营业均价的90%，且不低于上市公司近来一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分拨及血本公积金转增计划》，以本次利润分拨践诺前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派展现金盈利0.45元（含税），共计派展现金盈利349,330,626.90元。前述利润分拨计划践诺后（除权除息日为2022年6月10日），本次刊行股份购置资产的价钱相应调动为10.17元/股。

　　刊行数目 1,285,418,199股，占刊行后上市公司总股本的比例为62.35%（不思量召募配套资金）

　　锁按期设计 营业对方因本次刊行股份购置资产而赢得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何格式让渡。本次刊行股份购置资产结束后6个月内如上市公司股票相连20个营业日的收盘价低于刊行价，或者本次刊行股份购置资产结束后6个月期末收盘价低于刊行价的，则营业对方认购的股份将正在上述锁按期根源上自愿延伸6个月。然而，正在合用法令、规则及榜样性文献许可条件下的让渡不受此限。 上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股正在本次营业前仍旧持有的上市公司股份，正在本次刊行股份购置资产的新增股份上市之日起36个月内不得让渡。然而，正在合用法令、规则及榜样性文献许可条件下的让渡不受此限。本次刊行股份购置资产结束后，营业对方通过本次刊行股份购置资产而赢得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦屈从上述锁按期的商定。上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股因本次重组前仍旧持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应屈从上述限售期的商定。 若上述股份的锁按期应许与证券囚禁机构的最新囚禁主张不相符，各方允诺将按照联系证券囚禁机构的最新划定及囚禁主张实行相应调动。 上述锁按期届满之后，营业对方所赢得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股本次重组前仍旧持有的上市公司股份让渡事宜服从中国证监会和上交所的相合划定施行。

　　刊行对象 刊行股份 不跨越35名（含35名）适应法令、规则的特定对象，包含适应中国证监会划定的证券投资基金处置公司、证券公司、财政公司、保障机构投资者、信赖公司、及格境表机构投资者、公民币及格境表机构投资者以及其他及格的投资者等

　　召募配套资金用处 项目名称 拟运用召募资金金额（万元） 运用金额占全数召募配套资金金额的比例

　　新型根源举措创设与灵巧交通运管技巧研发中央创设项目 25,388.00 7.46%

　　安装化、工业化、智能化修造技巧研发才略晋升项目 7,650.00 2.25%

　　都邑生态处境管造工程技巧研发中央创设项目 10,324.08 3.03%

　　长大桥梁全寿命周期安排磋商更始才略晋升项目 1,600.00 0.47%

　　地道与地下空间智能创设与韧性晋升探究项目 11,000.00 3.23%

　　订价基准日 召募配套资金的刊行期首日 刊行价钱 本次召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个营业日上市公司股票营业均价的80%。订价基准日前20个营业日上市公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日上市公司股票营业总额/订价基准日前20个营业日上市公司股票营业总量。最终刊行价钱将正在本次营业取得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权畛域内，按拍照合法令、行政规则及榜样性文献的划定，并按照询价景况，与本次营业的独立财政咨询人（主承销商）计划确定。

　　锁按期设计 本次召募配套资金的刊行对象因本次召募配套资金而赢得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得让渡。 上述股份锁按期内，本次召募配套资金的刊行对象通过本次召募配套资金赢得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等因为增持的个别，亦屈从上述锁按期的商定。 若上述锁按期设计与证券囚禁机构的最新划定或囚禁主张不相符，将按照联系证券囚禁机构的最新划定及囚禁主张实行相应调动。 上述锁按期届满之后，本次召募配套资金的刊行对象所赢得的上市公司股份让渡事宜服从中国证监会和上交所的相合划定施行。

　　本次营业前，上市公司主开生意为水泥、商品混凝土的探究、开荒、造作、发售，目前仍旧酿成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪合、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥坐蓐基地。通过本次营业，上市公司将退出水泥行业，改日将首要从事工程安排磋商生意。

　　本次营业结束后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次营业将帮力上市公司结束战术转型，巩固上市公司红利才略，普及上市公司资产质地，进而晋升上市公司价格，有利于维持上市公司中幼股东优点。

　　截至本讲演书摘要签订日，上市公司总股本为776,290,282股。本次营业中，上市公司拟以刊行股份格式购置拟置入资产和拟置出资产作价的差额个别，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目合计1,285,418,199股（不思量召募配套资金）。本次营业结束后（不思量召募配套资金），上市公司总股本将增长至2,061,708,481股。为便于测算，假设召募配套资金的刊行股份数目为本讲演书摘要签订日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次营业结束后上市公司的股比机合如下：

　　序号 股东名称 本次营业前 本次营业后（不思量召募配套资金） 本次营业后（思量召募配套资金）

　　本次营业后（不思量召募配套资金），中国交修和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交修成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司现实支配人。

　　按照上市公司2022年财政数据、2023年1-3月财政数据及中审多环出具的《备考审计讲演》，正在不思量召募配套资金的景况下，上市公司本次营业前后财政数据如下：

　　注：根本每股收益=归属于平时股股东确当期净利润÷当期刊行正在表平时股的加权均匀数。

　　本次营业结束后，上市公司首要资产和欠债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为 0.79元/股，较营业前略有所降低，存期近期摊薄的景况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较营业前有所增厚，不存期近期摊薄的景况。

　　本次营业结束后，上市公司注入利润领域更大、红利才略更强、延长远景较好的生意，从中永恒看更有帮于晋升上市公司的归纳能力和红利潜力，上市公司股东优点将获得填塞保险，上市公司也将接纳有用步伐加添对股东的即期回报。完全请参见本节“七、本次重组对中幼投资者权利扞卫的设计”之“（七）本次重组摊薄即期回报景况及联系加添步伐”。

　　1、本次营业仍旧上市公司第九届董事会第一次暂且集会、第九届董事会第三次暂且集会、第九届董事会第四次暂且集会、第九届董事会第五次暂且集会、第九届董事会第十二次集会和第九届董事会第十三次集会审议通过；

　　2、中国交修第五届董事会第四次集会、第五届董事会第十二次集会、第五届董事会第十三次集会和第五届董事会第十五次集会审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的联系议案；

　　3、中国修材股份召开第五届董事会第六次暂且集会、第五届董事会第十次暂且集会审议通过本次营业联系议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的联系议案；

　　10、本次营业仍旧上市公司2023年第一次暂且股东大会审议通过，并允诺中国交修及其相仿行为人免于发出要约；

　　11、中国交修召开2023年第一次暂且股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的联系议案；

　　1、本次营业涉及的筹划者集合事项赢得有权机构的准许，估计将于2023年8月赢得；

　　本次营业能否赢得上述准许、批准、注册、挂号可能可存正在不确定性，赢得联系准许、批准、注册、挂号可能可的工夫也存正在不确定性，提请高大投资者戒备本次营业的审批危机。

　　上市公司控股股东中国修材已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产重组的规定性主张》，主张如下：本次重组将有利于普及上市公司资产质地、改进上市公司财政境况事务的概念是什么、巩固上市公司陆续筹划才略，本公司规定性允诺本次重组。

　　上市公司控股股东相仿行为人祁连山修材控股已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产重组的规定性主张》，主张如下：本次重组将有利于普及上市公司资产质地、改进上市公司财政境况、巩固上市公司陆续筹划才略，本公司规定性允诺本次重组。

　　上市公司现实支配人中国修材集团已出具《合于对甘肃祁连山川泥集团股份有限公司庞大资产重组的规定性主张》，主张如下：本次重组将有利于普及上市公司资产质地、改进上市公司财政境况、巩固上市公司陆续筹划才略，本公司规定性允诺本次重组。

　　综上，上市公司控股股东及其相仿行为人、现实支配人均规定性允诺本次重组，对本次重组无反驳。

　　六、上市公司控股股东及其相仿行为人、董事、监事、高级处置职员自本次重组预案披露之日起至践诺完毕岁月的股份减持安置。

　　按照上市公司控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股合于股份减持的证据，自本次重组复牌之日起至本次重组践诺完毕岁月，无减持上市公司股份的安置。

　　按照上市公司董事、监事、高级处置职员合于股份减持的证据，自本次重组复牌之日起至本次重组践诺完毕岁月，若自己持有上市公司股份，自己不存正在减持上市公司股份的安置。

　　本次营业将对上市公司爆发庞大影响，上市公司将接纳以下步伐，以扞卫投资者，特殊是中幼投资者的合法权利。

　　本次营业涉及上市公司庞大资产重组，上市公司以准确服从《证券法》、《重组处置门径》、《上市公司音讯披露处置门径》、《合于榜样上市公司音讯披露及联系各方举动的告诉》、《公然荒行证券的公司音讯披露实质与式样规矩第26号——上市公司庞大资产重组》的条件实行了音讯披露责任。本讲演书摘要披露后，上市公司将持续苛苛实行音讯披露责任，按拍照合规则的条件，实时、确凿、公正地向一齐投资者披露能够对上市公司股票营业价钱爆发较大影响的庞大事宜与本次和重组的进步景况。

　　本次营业组成联系营业，其践诺将苛苛施行法令规则以及上市公司内部对待联系营业的审批标准。本次营业正在提交董事会审议之前，独立董事已就本次营业作失事前承认并出具了独立董当事人张。后续上市公司正在鸠合董事会、股东大会审议本次营业的联系议案时，也将苛苛施行联系营业的联系轨造。

　　按照中国证监会《合于增强社会民多股股东权利扞卫的若干划定》、上交所《上市公司股东大会汇集投票践诺细则》等相合划定，为给参与股东大会的股东供给方便，上市公司就本次营业计划的表决供给汇集投票平台，股东能够直接通过汇集实行投票表决。

　　本次营业中，公司已聘任拥有专业资历的独立财政咨询人、法令咨询人、审计机构、评估机构等中介机构，对本次营业计划及全经过实行监视并出具专业主张，确保本次营业订价公正、公正、合理，不损害其他股东的优点。

　　本次刊行股份购置资产的营业对方以及召募配套资金的刊行对象均需屈从股份锁定应许，请详见本讲演书摘要“第一章 本次营业概略”之“四、刊行股份购置资产完全计划”之“（六）锁按期设计”及本讲演书摘要“第一章 本次营业概略”之“五、召募配套资金完全计划”之“（五）锁按期设计”。

　　上市公司已聘任适应联系法令规则条件的审计、评估机构对标的资产实行审计、评估，确保本次营业标的资产订价公正。独立董事亦对本次营业涉及的评估订价的公正性颁发独立主张。别的，上市公司所聘任的独立财政咨询人、法令咨询人等中介机构，已对本次营业出具专业主张，确保本次联系营业订价公正、公正、合理，不损害其他股东的优点。

　　按照上市公司2022年财政数据、2023年1-3月财政数据及中审多环出具的《备考审计讲演》，正在不思量召募配套资金的景况下，上市公司本次营业前后财政数据如下：

　　注：根本每股收益=归属于平时股股东确当期净利润÷当期刊行正在表平时股的加权均匀数。

　　本次营业结束后，上市公司首要资产和欠债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为 0.79元/股，较营业前略有所降低，存期近期摊薄的景况。2023年1-3月，上市公司每股收益为0.03元/股，较营业前有所增厚，不存期近期摊薄的景况。

　　本次营业结束后，上市公司注入利润领域更大、红利才略更强、延长远景较好的生意，从中永恒看更有帮于晋升上市公司的归纳能力和红利潜力，上市公司股东优点将获得填塞保险，完全说明如下：

　　按照本次营业的功绩应许造定，六家标的公司2023年、2024年、2025年及2026年（如有）扣非后归属于母公司一齐者净利润合计加总差异为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元，与营业前比拟，上市公司的净利润领域明显晋升，红利才略也将稳步巩固。完全如下：

　　注：根本每股收益=归属于平时股股东确当期净利润÷当期刊行正在表平时股的加权均匀数。

　　其二，除六家标的公司表，中交集团个别治下企业也存正在从事少量公途、市政安排及联系范畴监理生意的景况，中交集团及中国交修已出具应许，将敦促中咨集团、水运院尽速结束工程总承包生意的去化，正在中咨集团、水运院知足注入上市公司的要求后，立地配合上市公司启动收购标准，管理中咨集团、水运院正在公途、市政安排及联系监理范畴与上市公司的同行竞赛。上述设计将有利于进一步做大上市公司的净利润领域、晋升红利才略。2020-2022年和 2023年1-3月，中咨集团、水运院从事公途、市政安排及联系范畴监理生意收入差异为172,755.48万元、165,556.99万元、

　　其三，除本次初次上市的公途、市政安排生不测，中交集团亦正在主动跟进修设、水利、新能源、新质料等增量安排范畴。改日将按照中交集团的战术计划，正在适应联系法令规则的要求下，将通过资产重组、生意整合等多种格式，稳妥有序促进增量范畴的安排生意注入或并入上市公司，不停扩充上市公司的安排行业范畴，将有利于持续增加上市公司的营收领域，巩固红利才略和红利潜力，有利于填塞维持和保险上市公司中幼股东的优点。

　　本次庞大资产重组结束后，上市公司总股本将有所增长。若拟置入资产不行爆发预期的经开功绩及红利才略，则能够导致上市公司每股收益有所下降。以是，本次庞大资产重组结束后，上市公司正在肯定水平上存正在每股收益摊薄的危机。

　　3、上市公司对提防本次庞大资产重组摊薄即期回报及普及改日回报才略接纳的步伐

　　为维持公司和集体股东的合法权利，上市公司若崭露即期回报被摊薄的景况，公司拟接纳以下加添步伐，巩固公司陆续红利才略：

　　除本次初次上市的公途、市政安排生不测，中交集团亦正在主动探究生长修设、新能源等增量安排范畴。公司改日将按照中交集团的战术计划，正在适应联系法令规则的要求下，将通过资产重组、生意整合等多种格式，稳妥有序促进增量范畴的安排生意注入或并入上市公司，不停扩充上市公司的安排行业范畴，将有利于持续增加上市公司的营收领域，巩固红利才略和生长潜力，有利于填塞维持和保险上市公司中幼股东的优点。

　　公司苛苛服从《公法律》、《证券法》、《上市公司管造规矩》等法令、规则和榜样性文献的条件，不停完竣公司管造机合，确保公司股东（特殊是中幼股东）、董事（特殊是独立董事）、监事或许填塞行使各自权力，为公司陆续生长供给轨造保险。同时，公司将鼎新完竣生意流程，晋升各项生意的运营功用，普及资产运营才略。公司将促进薪酬分拨轨造更始，服从“效益升、工资升，效益降、工资降”规定，深化践诺分类考查和不同化分拨，主动索求员工持股、期权驱策、股权分红等践诺计划。

　　本次召募资金首要用于晋升科创才略项目、晋升处置才略项目、晋升坐蓐才略项目和增加滚动资金项目，适应国度财产策略和公司生长战术，中永恒将有帮于公司陆续晋升经济效益。本次刊行召募资金到位前，标的公司将主动调配资源，提前践诺募投项主意联系事业；本次刊行召募资金到位后，标的公司将加快促进募投项目创设。跟着项目成功践诺，公司的红利才略和经开功绩将会晋升，有帮于加添本次刊行对股东即期回报的摊薄影响。

　　本次营业结束后，公司将服从《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》、《上市公司囚禁指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的联系划定，持续实行可陆续、安祥、主动的利润分拨策略，并勾结公司现实景况，普及听取投资者越发是独立董事、中幼股东的主张和发起，加强对投资者的回报，完竣利润分拨策略，增长分拨策略施行的透后度，维持集体股东优点。

　　综上说明，本次营业结束后，上市公司注入延长远景较好的生意，从中永恒看更有帮于晋升上市公司的归纳能力和生长潜力，上市公司股东优点将获得填塞保险。

　　4、上市公司董事、高级处置职员以及控股股东、现实支配人合于本次庞大资产重组摊薄即期回报加添步伐的应许

　　为准确扞卫中幼投资者合法权利，确保上市公司本次营业摊薄即期回报事项的加添回报步伐或许获得准确实行，上市公司集体董事、高级处置职员应许：

　　2、自己应许不无偿或以不公正要求向其他单元或者片面输送优点，也不采用其他格式损害上市公司优点；

　　5、自己应许由董事会或薪酬委员会同意的薪酬轨造与上市公司加添回报步伐的施行景况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权驱策策略，自己应许拟宣布的上市公司股权驱策的行权要求与公司加添回报步伐的施行景况相挂钩；

　　7、本应许出具后，如囚禁部分就加添回报步伐及其应许的联系划定作出其他条件的，且上述应许不行知足囚禁部分的联系条件时，自己应许届时将按拍照合划定出具增加应许；

　　8、行为加添回报步伐联系负担主体之一，若违反上述应许或拒不实行上述应许，自己允诺服从中国证监会和上海证券营业所等证券囚禁机构同意或宣告的相合划定、礼貌，对自己作出联系处理或接纳联系处置步伐，给上市公司或者股东变成亏损的，自己容许依法负担相应抵偿负担。

　　2、本应许出具后，如囚禁部分就加添回报步伐及其应许的联系划定作出其他条件的，且上述应许不行知足囚禁部分的联系条件时，本公司应许届时将按拍照合划定出具增加应许；

　　3、本应许函正在本公司行为上市公司控股股东/上市公司控股股东相仿行为人/现实支配人岁月陆续有用且不行转换或撤除。如本应许函被表明是不行靠或未被屈从，本公司将向上市公司抵偿扫数亏损。

　　截至本讲演书摘要签订日，标的公司近来36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文献。

　　本次营业的独立财政咨询人中信证券股份有限公司经中国证监会准许依法设立，拥有保荐人资历。

　　拟置入资产所属的工程安排磋商行业的生长受固定资产投资领域影响较大，与国度宏观经济大势及联系策略拥有较强联系性。若国内宏观经济大势及联系策略崭露较动，特殊是新增固定资产投资领域的大幅度变更和公途、市政等范畴的投资机合大领域调动将对标的公司的坐蓐筹划变成肯定影响。跟着中国经济进入新常态，经济增速从高速延长转换为中高速延长，延长动力从投资驱动为主转向以更始驱动为主，固定资产投资、根源举措创设等增速存正在渐渐回落的能够，对标的公司产物的团体需求也将下降，能够对标的公司的坐蓐筹划变成晦气影响。

　　当局对财产的投资计划、运用境况和扩张需求的预期变动等会对标的公司的筹划爆发较大影响。越发是当局对交通根源举措、市政工程的审批趋紧，将对项目前期事业进度爆发影响。若改日联系行业策略持续收紧，囚禁力度陆续加大，将延伸项目进步周期，从而影响标的公司开业收入确认的进度。

　　标的公司供给工程安排磋商供职的行业为交通、市政、修设、处境等根源举措创设行业，首要客户为当局部分和联系投资单元。永恒从此，我国经济和城镇化创设迅疾生长，固定资产投资总量大，当局部分和联系投资单元的固定资产投资不绝维系着较大领域并不停延长，酿成了工程安排磋商供职行业安祥且日益增加的客户群体。然而，根源举措投资领域受国度经济策略、经济周期的影响较大，改日能够产生振动，从而影响标的公司的经开功绩。

　　讲演期内，标的公司为高新技巧企业或取得西部大开荒企业认证，均合用于15%的所得税税率。要是标的公司改日不行陆续知足高新技巧企业或西部大开荒企业认证的联系条件，或是税收优惠策略产生变动，导致无法陆续享福联系优惠策略，将对标的公司经开功绩爆发晦气影响。

　　本次庞大资产置换及刊行股份购置资产，已苛苛服从《合于企业重组生意企业所得税惩罚若干题主意告诉》（财税[2009]59号文）及配套文献的条件实行惩罚，应适应非常性税务惩罚的条件。但如税务主管部分不承认合用非常性税务惩罚，则本次重组营业将面对肯定的税务危机。

　　讲演期各期，标的公司联系发售收入占开业收入的比例差异为22.85%、28.19%、24.11%和20.99%。联系营业正在产生时有其须要性，且公多以招标格式取得，因为行业和商场的发体近况，此类联系营业仍将持续产生。

　　标的公司正在《公司章程》《联系营业处置轨造》《股东大集会事礼貌》和《董事集会事礼貌》等中春联系营业决议权限和标准做出划定，酿成了较为完竣的内部支配轨造，仍旧创造了健康的法人管造机合。然而若标的公司内部支配有用性不敷事务的概念是什么，运作不足榜样，控股股东还是能够通过联系营业对标的公司及股东变成影响，存正在损害公司和投资者优点的危机。

　　讲演期各期末，标的公司兼并口径的应收账款账面价格差异为62.44亿元、65.34亿元、68.01亿元和69.26亿元，占标的公司兼并口径的滚动资产的比例差异为35.06%、35.52%、35.57%和37.78%。标的公司的客户首要为当局部分和根源举措投资公司等。因个别客户资金到位较慢、工程结算流程较长，标的公司能够面对肯定的回款和压力。个别客户也能够因国度策略、宏观调控或本身筹划不善崭露阻误结算、支拨滞后的景况，导致标的公司不行实时收回应收账款或者产生坏账，对财政境况和筹划结果变成晦气影响，面对肯定的财政危机。

　　正在标的公司工程安排磋商供职生意的施行经过中，客户平凡按照标的公司提交发端安排文献、施工图安排文献等安排结果是否通过审查准许等景况确定支拨合同商定的进度款子，而正在提交安排结果前，标的公司需支拨联系职员工资以及采购等款子。别的，标的公司客户平凡会预留肯定比例的合同金额行为项目质地保障金或后续供职用度。客户进度款子的支拨滞后于标的公司支拨的联系款子，且上述景况跟着生意领域的扩张而加剧。以是，标的公司存正在客户延迟付款从而影响现金流量的危机。

　　目前，我国地方交通范畴的项目公多以中间和地方组合的形状实行投资创设。跟着国度货泉策略的逐步紧缩、银行资金的不停收紧以及利率的不停上调，地方融资平台债务将面对较大压力，且陆续融资才略能够有所下降，所以支拨才略存不才降的危机。正在这一配景下，以地方当局或其治下投资公司为首要客户的标的公司将能够面对应收账款质地有所降低的危机。

　　十、置入资产改日不再发展工程总承包生意，及由此能够导致的收入、利润降低的危机

　　2020-2022年及2023年1-3月，标的公司兼并口径的工程总承包生意收入差异为438,684.87万元、411,797.58万元、360,890.01万元及74,477.42万元，占开业收入的比例差异为33.40%、31.82%、27.73%及27.11%，工程总承包生意开业毛利差异为32,325.57万元、41,629.50万元、58,422.58万元及8,690.71万元，占开业毛利的比例差异为11.13%、12.94%、17.04%及20.57%。近来一期毛利占对照高，首要系勘测安排生意与工程总承包生意结算周期分别，工程总承包生意一季度结算较多所致。为节减同行竞赛，聚焦主业，本次营业结束后，置入资产将不再独立发展工程总承包生意，改日跟着现有存量工程总承包生意合同渐渐实行完毕，由此能够导致肯定的收入、利润降低的危机。

　　近年来，国务院连接公布《合于激动企业吞并重组的主张》（国发[2010]27 号）、《合于进一步优化企业吞并重组商场处境的主张》（国发[2014]14号）、《合于进一步激动血本商场康健生长的若干主张》（国发[2014]17号）等策略，效力优化血本商场处境，声援企业欺骗血本商场发展吞并重组，促实行业整合和财产升级；声援适应要求的企业通过刊行股票、债券、可转换债等格式为吞并重组融资。2020年10月，国务院印发《合于进一步普及上市公司质地的主张》，胀动上市公司盘活存量、提质增效、转型生长，通过商场化并购重组激动上市公司做优做强。

　　按照党的二十大战术安排，要深化国资国企更始，加快国有经济组织优化和机合调动，激动国有血本和国有企业做强做优做大，晋升企业中央竞赛力。完竣中国特征当代企业轨造，加快创设天下一流企业。我国目前正处于新一轮国企更始的优越时机期，具备促进国有企业更始和重组的有利策略根源。

　　按照《中华公民共和国国民经济和社会生长第十四个五年计划和2035年前景标的提要》，创设交通强国，正在党和国度的职业景象中既合乎目今，又影响悠长。阐扬好安排板块正在创设交通强国中的生意引颈、价格创作、更始动力和人才高地效率，对待悉数激动交通运输生长从古板因素驱动向愈加着重更始驱动变更，支持国度交通根源举措庞大工程创设，加快新一代音讯技巧与交通运输深度调和，拥有主要事理。

　　目前，我国的工程安排磋商行业集合度并不高，仍存正在肯定的区域、行业和专业壁垒，单个企业商场份额不高，行业内尚未崭露或许主导国内商场形式的领域化企业。同时，我国工程安排磋商行业正在安排理念、供职形式、供职实质、安排深度和广度上与国际前辈工程安排磋商供职企业比拟团体上还存正在肯定差异，改日的行业态势将渐渐向专业化、一体化、归纳化倾向转型。正在此配景下，上市公司拟与中国交修治下公规院、一公院、二公院与中国城乡村属西南院、东北院和能源院实行重组，打造安排磋商专业化上市平台，整合表里资源、晋升品牌价格，完毕高质地生长。

　　2016年8月，经国务院允诺，国务院国资委以《合于中国修设质料集团有限公司与中国中材集团有限公司践诺重组的告诉》（国资发更始〔2016〕243号）批复允诺“两材重组”，并显然条件“正在践诺生意整合经过中同步促进上市公司整合”。按照国务院国资委批复条件，“两材重组”服从三步走计划，现已结束第一阶段中国修材集团层面的重组和第二阶段中国修材的重组，第三阶段生意板块的重组已下手实行。个中，水泥生意板块正在2021年结束天山股份第一阶段重组的根源上，已启动对宁夏修材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山川泥资产的整合。

　　自2016年从此，正在国度及地方当局的去产能纲目性文献指引下，水泥行业中心促进“三去一降一补”事业职业，显然提出通过联络重组压减过剩产能。习也正在党的十九大讲演中提出，深化提供侧机合性更始，对峙去产能、去库存、去杠杆、降本钱、补短板，优化存量资源修设，增加优质增量提供，完毕供需动态平均。

　　近期，国度生长更始委、工业和音讯化部、生态处境部、商场囚禁总局、国度能源局印发《合于苛苛能效统造激动中心范畴节能降碳的若干主张》（发改财产〔2021〕1464号），并配套宣告《冶金、修材中心行业苛苛能效统造激动节能降碳行为计划（2021-2025年）》，正在“碳达峰、碳中和”的策略配景下，国度对处境扞卫越来越注意，对水泥等高污染、高能耗行业的环保轨范也正在不停普及，水泥行业深度整合，优质资源吞并重组，激动产能集聚和升级成为趋向。

　　（1）有利于落实国资委晋升集团上市公司质地事业条件，加快激动国有血本投资公司试点更始

　　党的十九大从此，习多次对国有经济组织机合调动和中间企业重组事业作出主要指示指导。2022年《当局事业讲演》提出，结束国企更始三年行为职业，加快国有经济组织优化和机合调动，深化混杂一齐造更始，增强国有资产囚禁，激动国企聚焦主责主业、晋升财产链供应链支持和启发才略，为国有经济组织优化显然了事业重心。

　　国务院国资委正在《普及央企控股上市公司质地事业计划》指出，一是要填塞阐扬上市平台功效ng体育，声援主业生长，完毕财产筹划与血本运营调和生长、互相激动，帮力做强做精主业；二是激动更多优质资源向上市公司集聚，晋升上市公司中央竞赛力、商场影响力迈上新台阶，力求成为行业领军企业；三是声援有利于理顺生意架构、非常主业上风、优化财产组织、激动价格完毕的子企业分拆上市。

　　本次重组，是反响国度策略、落实国企更始、激动国有经济组织优化的主要战术办法，有利于激动国有血本向主要行业和环节范畴集合，巩固国有经济竞赛力、更始力、支配力、影响力、抗危机才略，以央企协作打造国企更始三年行为榜样；是反响国务院国资委普及央企控股上市公司事业质地，“打造一批中央竞赛力强、商场影响力大的旗舰型龙头上市公司”和“造就一批专业上风明白、质地品牌非常的专业化领航上市公司”的主要办法。

　　按照国度十四五计划和中间、国务院印发的《交通强国创设提要》，创设交通强国正在党和国度的职业景象中既合乎目今，又拥有深远的行业影响。 中交集团是我国基修行业的当先者，是一带一齐的排头兵，本次营业有利于通过安排上市阐扬安排磋商正在基修财产链的龙头牵引效率，打造安排范畴“国度队”走向天下，是响c应“交通强国”国度战术的主要办法。

　　按照中交集团“十四五”生长计划，安排板块将“组修中交安排磋商专业化平台，增强安排磋商生意兼顾计划和引颈，阐扬安排磋商正在财产链中的龙头牵引效率”。对比生长计划和战术标的，中交集团通过打造安排上市平台，借帮血本商场，有利于增强团体兼顾和计划引颈，陆续晋升高端经营磋商践诺才略，填塞支持“大交通”“大都邑”范畴的生意拓展。

　　依托上市公司平台，中交集团安排板块将进一步加强顶层安排、深化机合更始、整合表里资源，通过股权融资、战术并购、索求员工驱策等格式，陆续晋升国有控股上市平台的估值和商场合步，完毕高质地生长。

　　安排磋商板块拥有轻资产特点，毛利率、净利率较高。比拟仅行为中国交修的生意构成单位，中交集团内部优质安排资产上市将晋升血本商场对其的合理估值，也将间接晋升中国交修的团体估值秤谌，完毕国有血本保值增值。

　　中交集团系环球根源举措归纳供职供给商，生意涉及根源举措投资、创设、运营，设备造作，房地产，都邑归纳开荒，生态环保等多个范畴。治下中国交修是天下最大的口岸安排创设公司、天下最大的公途与桥梁安排创设公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公途投资商。中国修材集团正在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技巧供职等7项生意领域居天下第一，是我国修材行业“走出去”插手“一带一齐”创设的排头兵，水泥玻璃工程国际商场据有率已达65%。

　　中交集团和中国修材集团所属基修与修材行业严紧联系，财产协同性强、生意契合度高。本次拟置入中交集团安排优质资产，正在公途、市政安排范畴排名行业前哨，祁连山将由古板的修材坐蓐类企业变更为聚焦公途、市政安排范畴确当代化安排类上市公司。中国修材集团行为首批正式转为国有血本投资公司的五家央企之一，中交集团行为国有血本投资公司试点，本次营业将开启中国修材集团和中交集团协作的新篇章，激动两大央企集团正在更多范畴开展永恒协作，为央企之间强强联络塑造楷模。

　　本次营业结束前，公司与天山股份均为中国修材控股上市公司，且主开生意均为水泥、熟料及商品混凝土等联系修材产物的坐蓐和发售，主开生意雷同。为保障祁连山及个中幼股东的合法权利，中国修材集团于2017年12月出具《合于避免与甘肃祁连山川泥集团股份有限公司同行竞赛的应许》，应许将正在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山生长和维持股东优点越发是中幼股东优点的规定，归纳应用委托处置、资产重组、股权置换、生意调动等多种格式，稳妥促进联系生意整合以管理同行竞赛题目。2020年12月，祁连山2020年第三次暂且股东大会决议审议并通过了《合于公司控股股东及现实支配人转换同行竞赛应许实行限期的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内实行前述管理同行竞赛的应许。

　　本次营业是中国修材集团落实前述应许的主要办法。本次营业将有利于管理中国修材集团内部的同行竞赛题目，有用维持公司及公司中幼股东的合法权利，实行中国修材集团对血本商场的应许。

　　中交集团安排板块上市，有利于促进安排院聚焦安排主责主业，一心安排范畴做精做深，普及安排板块利润率秤谌和技巧能力；同时阐扬安排板块正在新兴生意中的引颈效率，上市后正在主业畛域内，借帮血本商场增加资金，加大研发进入、商场进入和投资力度，拓展前沿安排范畴，深化探究如智能交通、灵巧公途、灵巧桥梁、车途协一致新兴生意拓展。

　　跟着上市安排院数主意神速延长，以及商场的动荡和分解，工程安排行业重组整合趋向不停加剧，以并购为代表的延长形式为企业迅疾增加资源才略供给了能够性，仍旧成为上市企业陆续延长的主要权谋。中交集团安排板块登岸血本商场，正在基修行业、A股商场的影响力和话语权希望大幅晋升，帮推主业拓展。借帮上市公司平台的融资功效，中交集团安排板块后续可进一步通过血本运作落实战术生长标的、吞并购拥有战术价格的安排资产，完毕区域扩张、技巧或天资扩展、战术组织更生意等，做强做优做大上市公司。

　　中交集团安排板块拥有常识稠密、更始驱动稠密和人才资源稠密的特征。以上市为契机，能够优化分拨机造，加大创作增量价格个其余共享，晋升团队主动性；能够索求通过处置层驱策、员工持股等股权期权驱策形状，更大阐扬人才的气力，将企业生长与处置层和中央骨干员工优点严紧勾结。

　　本次营业计划包含庞大资产置换、刊行股份购置资产及召募配套资金三个个别。个中，上市公司庞大资产置换、刊行股份购置资产互为条件，同时生效，如个中任何一项未取得所需的准许（包含但不限于联系各方内部有权审批机构的准许和联系当局部分的准许），则本次营业其他项均不予践诺。本次召募配套资金以庞大资产置换、刊行股份购置资产的得胜践诺为条件，但召募配套资金得胜与否不影响庞大资产置换、刊行股份购置资产的践诺。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交修治下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡村属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值个别实行资产置换。

　　拟置入资产为中国交修持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　庞大资产置换的营业对方赢得置出资产后，将按照商场景况及置出资产筹划处置需求，对置出资产实行委托筹划处置，营业对方、祁连山有限已与天山股份签订《托管造定》。

　　上市公司拟向营业对方以刊行股份的格式购置拟置入资产与拟置出资产营业价钱的差额个别。

　　上市公司拟向不跨越35名（含35名）特定投资者以非公然荒行股份的格式召募配套资金，召募配套资金总额不跨越340,179.93万元，不跨越本次营业中拟以刊行股份购置资产的营业价钱的100%，且刊行股份数目不跨越上市公司本次刊行前总股本的30%。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交修治下公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡村属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值个别实行资产置换。

　　拟置入资产为中国交修持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　庞大资产置换的营业对方赢得置出资产后，将按照商场景况及置出资产筹划处置需求，对置出资产实行委托筹划处置，营业对方、祁连山有限已与天山股份签订《托管造定》。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次营业拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经营业各方友情计划，本次营业中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次营业拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经营业各方友情计划，本次营业中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价景况如下：

　　上述评估结果的有用期截止日为2023年5月31日，为扞卫上市公司及集体股东的优点，上市公司聘任天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产实行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估讲演》和《拟置入资产加期评估讲演》，以确认其价格未产生晦气于上市公司及集体股东优点的变动。

　　按照天健兴业出具的《拟置出资产加期评估讲演》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产根源法和收益法行为评估手腕，选用资产根源法评估结果行为最终评估结论。经资产根源法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

　　按照天健兴业出具的《拟置入资产加期评估讲演》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产根源法和收益法行为评估手腕，选用收益法评估结果行为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值完全景况如下：

　　按照加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值比拟均未产生减值，拟置入资产和拟置出资产价格未产生晦气于上市公司及集体股东优点的变动。本次营业拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为凭借，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年5月31日的评估结果未产生减值，不涉及调动本次营业的作价，亦不涉及调动本次营业计划。

　　本次营业中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的格式向营业对方购置。

　　本次刊行股份购置资产所刊行股份的股票品种为公民币平时股（A股），每股面值为1.00元。

　　按照《重组处置门径》等联系划定，上市公司刊行股份购置资产的刊行价钱不得低于商场参考价的80%。商场参考价为订价基准日前20个营业日、60个营业日或者120个营业日的公司股票营业均价之一。刊行股份购置资产的订价基准日为上市公司初次审议本次营业事项的董事会决议通告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议通告日前若干个营业日上市公司股票营业均价=决议通告日前若干个营业日上市公司股票营业总额/决议通告日前若干个营业日上市公司股票营业总量。

　　上市公司订价基准日前20个营业日、60个营业日、120个营业日股票营业均价完全景况如下表所示：

　　经营业各方商议，出于扞卫上市公司及中幼股东优点思量，本次刊行股份购置资产的价钱为10.62元/股，不低于订价基准日前20个营业日、60个营业日、120个营业日股票营业均价的90%，且不低于上市公司近来一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　正在本次刊行股份购置资产的订价基准日至刊行日岁月，上市公司产生派息、送股、血本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式实行调动，准备结果向前进位并正确至分。刊行价钱的调动公式如下：

　　个中：P0为调动前有用的刊行价钱，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调动后有用的刊行价钱。

　　正在本次刊行股份购置资产的订价基准日至刊行日岁月，若上市公司产生派息、送股、血本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调动。

　　公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分拨及血本公积金转增计划》，以本次利润分拨践诺前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派展现金盈利0.45元（含税），共计派展现金盈利349,330,626.90元。前述利润分拨计划践诺后（除权除息日为2022年6月10日），本次刊行股份购置资产的价钱相应调动为10.17元/股。

　　本次营业中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的格式向营业对方购置。

　　服从本次刊行股份购置资产的股份刊行价钱为10.17元/股准备，本次刊行股份购置资产的股份刊行数目估计为1,285,418,199股，完全如下：

　　正在本次刊行股份购置资产的订价基准日至刊行日岁月，若上市公司产生派息、送股、血本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次刊行股份购置资产的刊行价钱作出相应调动的，本次刊行股份购置资产的刊行数目也将相应调动。

　　本次营业结束后，中国交修将持有祁连山有限85%股权（对应注册血本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册血本中的18,000万元）。

　　营业对方因本次刊行股份购置资产而赢得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何格式让渡。本次刊行股份购置资产结束后6个月内如上市公司股票相连20个营业日的收盘价低于刊行价，或者本次刊行股份购置资产结束后6个月期末收盘价低于刊行价的，则营业对方认购的股份将正在上述锁按期根源上自愿延伸6个月。然而，正在合用法令、规则及榜样性文献许可条件下的让渡不受此限。

　　上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股正在本次营业前仍旧持有的上市公司股份，正在本次刊行股份购置资产的新增股份上市之日起36个月内不得让渡。然而，正在合用法令、规则及榜样性文献许可条件下的让渡不受此限。

　　本次刊行股份购置资产结束后，营业对方通过本次刊行股份购置资产而赢得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦屈从上述锁按期的商定。上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股因本次重组前仍旧持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应屈从上述限售期的商定。

　　若上述股份的锁按期应许与证券囚禁机构的最新囚禁主张不相符，各方允诺将按照联系证券囚禁机构的最新划定及囚禁主张实行相应调动。

　　上述锁按期届满之后，营业对方所赢得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国修材及其相仿行为人祁连山修材控股本次重组前仍旧持有的上市公司股份让渡事宜服从中国证监会和上交所的相合划定施行。

　　置入资产团体正在置入资产过渡期因完毕的红利、或红利以表其他因为导致净资产增长的，增长个别由上市公司享有；置入资产团体正在置入资产过渡期因产生的耗费、或耗费以表其他因为而导致净资产节减的，节减个别由营业对方负担并向上市公司进

　　行抵偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产实行专项审计，并出具《专项审计讲演》。

　　营业对方需向上市公司实行抵偿的，营业对方应正在《专项审计讲演》出具之日起30个事业日内，以现金格式向上市公司实行抵偿。前述景况下所持标的股权净资产未节减的营业对方不负担抵偿责任，所持标的股权正在过渡期净资产节减了的营业对方为抵偿责任人，各抵偿责任人服从所持标的股权净资产节减值的比例实行抵偿，完全如下：

　　各抵偿责任人就其所持净资产节减的标的股权应抵偿的完全金额=（该净资产节减的标的股权的净资产节减值÷各净资产节减的标的股权的净资产节减值合计数）×营业对方合计应抵偿现金。

　　置出资产正在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和负担。由审计机构对置出资产正在置出资产过渡期完毕的损益景况（指祁连山有限正在本次资产置换的评估基准日至交割日岁月完毕的兼并报表口径下扣除法定剩余公积后可供分拨的归母净利润）正在交割审计基准日后三个月内实行专项审计，并出具《专项审计讲演》。前述设计完全按以下格式施行：

　　（1）置出资产正在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的格式由上市公司享有，分红派现工夫为《专项审计讲演》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分拨利润不敷，则届时通过其所属子公司逐级向母公司实行利润分拨的格式管理。

　　（2）置出资产正在置出资产过渡期内的耗费由上市公司以现金格式予以祁连山有限足额抵偿，抵偿款的支拨工夫为《专项审计讲演》出具之日起30个事业日内。

　　本次刊行股份购置资产结束前上市公司的结存未分拨利润，由本次刊行股份购置资产结束后上市公司的新老股东服从各自持有的股份比例合伙享有。

　　本次召募配套资金刊行的股票品种为公民币平时股（A股），每股面值为 1.00元。

　　本次召募配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个营业日上市公司股票营业均价的80%。订价基准日前20个营业日上市公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日上市公司股票营业总额/订价基准日前20个营业日上市公司股票营业总量。最终刊行价钱将正在本次营业取得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权畛域内，按拍照合法令、行政规则及榜样性文献的划定，并按照询价景况，与本次营业的独立财政咨询人（主承销商）计划确定。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至刊行日岁月，若上市公司产生派息、送股、血本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次召募配套资金的刊行价钱将服从中国证监会和上交所的联系礼貌实行相应调动。

　　本次召募配套资金接纳向特定对象非公然荒行的格式，刊行对象为不跨越35名（含35名）适应法令、规则的特定对象，包含适应中国证监会划定的证券投资基金处置公司、证券公司、财政公司ng体育、保障机构投资者、信赖公司、及格境表机构投资者、公民币及格境表机构投资者以及其他及格的投资者等。一齐刊行对象均以现金格式并以雷同价钱认购本次召募配套资金所刊行的股票。

　　本次召募配套资金总额不跨越340,179.93万元，不跨越本次营业中刊行股份购置资产营业价钱的100%，刊行股份数目不跨越上市公司本次刊行前总股本的30%。最终刊行数目将正在本次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，服从《刊行处置门径》等法令规则的联系划定，按照询价结果最终确定。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至刊行日岁月，若上市公司产生派息、送股、配股、血本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次召募配套资金的刊行价钱作出相应调动的，本次召募配套资金的刊行数目也将相应调动。

　　本次召募配套资金的刊行对象因本次召募配套资金而赢得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得让渡。

　　上述股份锁按期内，本次召募配套资金的刊行对象通过本次召募配套资金赢得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等因为增持的个别，亦屈从上述锁按期的商定。

　　若上述锁按期设计与证券囚禁机构的最新划定或囚禁主张不相符，将按照联系证券囚禁机构的最新划定及囚禁主张实行相应调动。

　　上述锁按期届满之后，本次召募配套资金的刊行对象所赢得的上市公司股份让渡事宜服从中国证监会和上交所的相合划定施行。

　　上市公司拟向适应要求的特定投资者非公然荒行股份召募配套资金总额不跨越340,179.93万元，召募配套资金用处如下：

　　新型根源举措创设与灵巧交通运管技巧研发中央创设项目 12,128.00 8,628.00 公规院

　　绿色低碳及新能源技巧研发才略晋升项目 10,379.00 5,016.00 公规院

　　安装化、工业化、智能化修造技巧研发才略晋升项目 4,000.00 3,000.00 一公院（注3）

　　都邑生态处境管造工程技巧研发中央创设项目 3,200.00 2,500.00 一公院（注4）

　　长大桥梁全寿命周期安排磋商更始才略晋升项目 3,020.00 1,600.00 公规院

　　地道与地下空间智能创设与韧性晋升探究项目 14,000.00 11,000.00 二公院

　　注1：一公院挂号项目名称为“新型根源举措创设与灵巧交通运管技巧中央研发项目”

　　若最终召募配套资金总额不。