法律 官网笃信服(300454)：北京市金杜状师事宜所关于笃信服科技股份NG体育有限公司向不特定对象刊行可改换公司债券正在深圳证券贸易所上市之法令私见书

　　ng体育北京市金杜讼师事宜所（以下简称“金杜”或“本所”）经受确信服科技股份有限公司（以下简称“刊行人”、“确信服”、“上市公司”或“公司”）委托，担当刊行人本次创业板向不特定对象刊行可转换公司债券并正在深圳证券买卖所上市（以下简称“本次刊行”或“本次刊行上市”）的专项司法照拂，遵照《中华百姓共和国公国法》（以下称《公国法》）、《中华百姓共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司证券刊行注册打点主见》（以下简称《打点主见》）、《可转换公司债券打点主见》（以下简称《可转债主见》）等司法、规则及干系榜样性文献的规矩（以下称“干系司法规则”）以及《确信服科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），就刊行人本次刊行上市事宜出具本司法主见书。

　　为出具本司法主见书，本所讼师根据《讼师事宜所从事证券司法生意打点主见》《讼师事宜所证券司法生意执业法例（试行）》《公拓荒行证券公司消息披露的编报法例第 12号——公拓荒行证券的司法主见书和讼师作事申诉》等相合规矩，编造和落实了检验布置，搜聚了证据质料，查阅了按规矩需求查阅的文献以及本所以为务必查阅的其他文献。正在刊行人保障供应了本所为出具本司法主见书所央浼供应的原始书面质料、副性质料、复印质料、确认函或说明，供应给本所的文献和质料是实正在、确实、完善和有用的，并无掩没记录、子虚陈述和强大漏掉之处，且文献质料为副本或复印件的，其与原件相似和相符的本原上，本所合理、充实地行使了囊括但不限于面道、书面审查、实地观察、查问、复核等形式举行了检验，对相合底细举行了查证和确认。

　　本所及本所讼师根据《证券法》《讼师事宜所从事证券司法生意打点主见》《讼师事宜所证券司法生意执业法例（试行）》等规矩及本司法主见书出具日以前仍旧产生或者存正在的底细，厉酷实施了法定职责，听命了勤恳尽责和忠厚信用规则，举行了充实的核检验证，保障本司法主见书所认定的底细实正在、确实、完善，所楬橥的结论性主见合法、确实，不存正在子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并承受相应司法义务。

　　本所仅就与确信服本次刊行上市相合的司法题目楬橥主见，且仅遵照现行中王司法楬橥司法主见，并不根据任何中国境表司法楬橥司法主见。本所过错相合司帐、审计及资产评估等作恶律专业事项楬橥主见，正在本司法主见书中对相合司帐申诉、审计申诉和资产评估申诉的某些数据和结论举行引述，不视为本所对这些数据、结论的实正在性和确实性作出任何昭示或默示保障。本所对待这些文献的实质不具备核查和作出评判的妥当资历。

　　本所赞帮将本司法主见书行动刊行人申请本次刊行上市所必备的司法文献，跟从其他质料一同上报，并承受相应的司法义务。

　　本所赞帮刊行人正在其为本次刊行所筑造的干系文献中遵守中国证监会的审核央浼援用本司法主见书的干系实质，但刊行人作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或误解。本整个权对上述干系文献的实质举行再次审查并确认。

　　本所及本所讼师遵守讼师行业公认的生意轨范、德性榜样和勤恳尽责心灵，对刊行人供应的相合文献和底细举行了核查和验证，现出具司法主见如下： 一、本次刊行上市的容许和授权

　　1. 2021年 9月 29日、2021年 10月 18日，刊行人离别召开第二届董事会第二十八次集会、2021年第一次暂且股东大会，审议并通过《合于公司切合向不特定对象刊行可转换公司债券条方针议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《合于提请股东大会授权董事会管造本次向不特定对象刊行可转换公司债券干系事宜的议案》等与本次刊行干系的议案。

　　2. 2022年 5月 6日、2022年 5月 18日，刊行人离别召开第二届董事会第三十九次集会、2021年年度股东大会法律 官网，审议并通过《合于调治公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《合于调治股东大会授权董事会管造本次向不特定对象刊行可转换公司债券干系事宜授权有用期的议案》等与本次刊行干系的议案。

　　3. 2023年 4月 24日、2023年 5月 16日，刊行人离别召开第二届董事会第五十次集会、2022年年度股东大会，审议并通过《合于调治公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证明白申诉（二次修订稿）的议案》《合于调治股东大会授权董事会管造本次向不特定对象刊行可转换公司债券干系事宜授权有用期的议案》等与本次刊行干系的议案。

　　4. 2023年 7月 24日，刊行人召开第三届董事会第二次集会，审议并通过了《合于进一步鲜明公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象刊行可转换公司债券上市的议案》《合于开设向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金专项账户并缔结召募资金监禁允诺的议案》。

　　1. 2023年 4月 13日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 21次审议集会，赞帮刊行人向不特定对象刊行可转换公司债券。

　　2. 2023年 6月 28日，中国证监会核发《合于赞帮确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1428号），赞帮刊行人向不特定对象刊行可转换公司债券的注册申请，该批复自赞帮注册之日起 12个月内有用。

　　综上，本所讼师以为，刊行人本次刊行上市已获取刊行人的容许及授权，而且赢得深交所审核通过和中国证监会赞帮注册，本次刊行可转换公司债券的上市买卖尚须赢得深交所的审核赞帮。

　　（一）刊行人系由确信服有限以截至 2016年 9月 30日经审计账面净资产值折股团体转变设立的股份有限公司。2016年 12月 28日，深圳市市监局向刊行人核发了《开业牌照》（同一社会信用代码：73F）。

　　（二）遵照中国证监会下发的《合于准许确信服科技股份有限公司初次公拓荒行股票的批复》（证监许可[2018]739号）及深交所出具的《合于确信服科技股份有限公司百姓币通俗股股票正在创业板上市的报告》（深证上[2018]206号），刊行人初次公拓荒行的百姓币通俗股股票已于 2018年 5月 16日起正在深交所创业板上市买卖，股票简称“确信服”，股票代码“300454”。

　　（三）遵照刊行人现行有用的《开业牌照》《公司章程》、刊行人正在巨潮资讯网披露的布告并经本所讼师查问公示体系，截至本司法主见书出具日，刊行人的根本景况如下：

　　普通筹备项目是：无。许可筹备项目是：谋划机软硬件的研发、生 产、发卖及干系技艺供职；汇集产物的研发、出产、发卖及干系技 术供职；谋划机消息体系集成以及干系技艺筹商（以上均不含专 营、专控、专卖商品及限定项目）；货色及技艺的出口（不含分 销）；第一类增值电信生意；第二类增值电信生意。（依法须经批 准的项目，经干系部分容许后方可发展筹备行为，全部筹备项目以 干系部分容许文献也许可证件为准）。

　　遵照刊行人现行有用的《开业牌照》《公司章程》、刊行人出具的书面确认及许可并经本所讼师核查，刊行人不存正在遵照司法规则及《公司章程》规矩应予终止的景遇，刊行人股票不存正在依法应予终止买卖的景遇。

　　综上，本所讼师以为，截至本司法主见书出具日，刊行人系依法设立并有用存续且其所刊行的股票已正在深交所创业板上市的股份有限公司，刊行人不存正在遵照司法、规则、榜样性文献及《公司章程》的规矩需求终止的景遇，刊行人具备本次刊行上市的主体资历。

　　公司本次刊行上市属于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券并正在深交所上市。经核查，公司本次刊行上市仍切合《公国法》《证券法》《打点主见》规矩的上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券并上市的以下各项条目：

　　刊行人离别于 2021年 10月 18日、2022年 5月 18日、2023年 5月 16日召开 2021年第一次暂且股东大会、2021年年度股东大会、2022年年度股东大会审议通过本次刊行的干系议案法律 官网，鲜懂得转换主见，切合《公国法》第一百六十一条的规矩。

　　遵照本次刊行的干系议案及刊行人出具的书面确认及许可，刊行人本次刊行将遵守转换主见向债券持有人换发股票，债券持有人可能采取是否转换，切合《公国法》第一百六十二条的规矩。

　　1. 本次刊行上市切合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规矩 遵照刊行人现行有用的《公司章程》《股东大集会事法例》《董事集会事法例》《监事集会事法例》《独立董事作事轨造》，刊行人已遵守《公国法》等司法规则及《公司章程》的规矩设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书轨造，具备健康且运转优越的结构机构，切合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规矩。

　　2. 本次刊行上市切合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规矩 遵照刊行人 2020年年度申诉、2021年年度申诉、2022年年度申诉（以下简称“近三年审计申诉”）、刊行人正在巨潮资讯网披露的申诉期内的按期申诉、《召募仿单（注册稿）》及刊行人出具的书面确认及许可，刊行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润离别为 80,937.56万元、27,285.79万元、19,416.94万元，均匀净利润 42,546.76万元，遵守合理利率程度谋划，刊行人迩来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的息金，切合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规矩。

　　遵照刊行人 2021年第一次暂且股东大会决议、2021年年度股东大会决议、2022年年度股东大会决议、《确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《召募仿单（注册稿）》《确信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人集会法例（修订稿）》及刊行人出具的书面确认及许可，本次刊行的可转债召募资金将用于确信服长沙汇集安适与云谋划研发基地设置项目及软件界说 IT本原架构项目，如变化召募资金用处，务必经债券持有人集会作出决议。本次刊行召募资金将用于准许用处，不会用于添补损失和非出产性支付，切合《证券法》第十五条第二款之规矩。

　　4. 如本司法主见书正文“三、本次刊行上市的本质条目”之“（四）本次刊行上市切合《打点主见》规矩的干系条目”局部所述，本次刊行切合《打点主见》等国务院证券监视打点机构对刊行条方针规矩，切合《证券法》第十二条第二款中式十五条第一款第（三）项的规矩。

　　1. 本次刊行切合《打点主见》第九条第（二）项至第（五）项的干系规矩 （1）遵照刊行人现任董事、监事和高级打点职员供应的观察表、中国百姓银行征信中央出具的《一面征信申诉》、刊行人出具的书面确认及许可并经本所讼师登录中国证监会网站（网址： ，下同）、深圳证监局网站（网址：，下同）、深交所网站（网址：，下同）、信用中国网站（网址：，下同）、证券期货市集失信记载查问平台（网址：shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网（网址：，下同 ）、人 民法院公 告网 （ 网址：，下同）、中国推广消息公然网（网址：，下同）、12309中国审查网（网址：，下同）、国度税务总局强大税收违法案件消息发表栏（网址：

　　，下同）等网站查问，刊行人现任董事、监事和高级打点职员切合司法、行政规则规矩的任职央浼，切合《打点主见》第九条第（二）项的规矩。

　　（2）刊行人拥有完善的生意编造和直接面向市集独立筹备的才略，不存正在对延续筹备有强大晦气影响的景遇，切合《打点主见》第九条第（三）项的规矩。

　　（3）遵照刊行人近三年审计申诉、刊行人正在巨潮资讯网披露的申诉期内的按期申诉、近三年内部担任评判申诉及内部鉴证申诉、刊行人出具的书面确认及许可并经本所讼师访道公司财政担当人，刊行人司帐本原作事榜样，刊行人内部担任轨造健康且有用推广；刊行人财政报表的编造和披露切合企业司帐法规和干系消息披露法例的规矩，正在整个强大方面公响了刊行人的财政处境、筹备收获和现金流量；刊行人迩来三年财政司帐申诉均由普华永道出具了无保存主见的审计申诉，切合《打点主见》第九条第（四）项的规矩。

　　（4）遵照刊行人《2022年年度申诉》《召募仿单（注册稿）》、刊行人出具的书面确认及许可，并经本所讼师访道刊行人财政担当人，截至 2022年 12月 31日，刊行人不存正在金额较大的财政性投资，切合《打点主见》第九条第（五）项的规矩。

　　（1）刊行人不存正在私行变化上次召募资金用处未作更正或者未经股东大会承认的景遇，不存正在《打点主见》第十条第（一）项的规矩的景遇。

　　（2）遵照刊行人董事、监事、高级打点职员供应的观察表、中国百姓银行征信中央出具的《一面征信申诉》、刊行人出具的书面确认及许可、并经本所讼师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市集失信记载查问平台、中国裁判文书网、百姓法院布告网、中国推广消息公然网、12309中国审查网、国度税务总局强大税收违法案件消息发表栏等网站查问，刊行人及其现任董事、监事和高级打点职员不存正在迩来三年受到中国证监会行政惩罚，或者迩来一年受到证券买卖所公然责备，或者因涉嫌犯警正正在被国法陷坑立案窥探或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案观察的景遇，不存正在《打点主见》第十条第（二）项规矩的景遇。

　　（3）遵照近三年年度申诉、刊行人控股股东、实质担任人供应的观察表、刊行人出具的书面确认及许可，刊行人及其控股股东、实质担任人不存正在迩来一年未实施向投资者作出的公然许可的景遇，不存正在《打点主见》第十条第（三）项规矩的景遇。

　　（4）遵照刊行人实质担任人供应的观察表、中国百姓银行征信中央出具的《一面征信申诉》、刊行人出具的书面确认及许可、并经本所讼师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市集失信记载查问平台、中国裁判文书网、百姓法院布告网、中国推广消息公然网、12309中国审查网、国度税务总局强大税收违法案件消息发表栏等网站查问，并经本所讼师核查，刊行人及其控股股东、实质担任人迩来三年不存正在贪污、行贿、侵害资产、调用资产或者损害社会主义市集经济规律的刑事犯警的景遇，亦不存正在急急损害刊行人好处、投资者合法权柄、社会大家好处的强大违法行径，不存正在《打点主见》第十条第（四）项规矩的景遇。

　　遵照《召募仿单（注册稿）》、本次刊行计划、《确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证明白申诉（二次修订稿）》《确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金应用的可行性明白申诉（修订稿）》、刊行人出具的书面确认及许可、刊行人实质担任人供应的观察表，本次刊行可转债召募资金总额不超越 121,475.60万元（含 121,475.60万元），扣除刊行用度后的召募资金拟用于确信服长沙汇集安适与云谋划研发基地项目和软件界说 IT本原架构项目。截至本司法主见书出具日，刊行人就本次募投项目已赢得干系审批或注册文献，刊行人本次刊行的召募资金应用切合以下规矩：

　　（1）切合国度财产计谋和相合境遇维持、土地打点等司法、行政规则规矩； （2）除金融类企业表，本次召募资金应用不得为持有财政性投资，不得直接或间接投资于交易有价证券为紧要生意的公司；

　　（3）召募资金项目实行后，不会与控股股东、实质担任人及其担任的其他企业新增组成强大晦气影响的同行逐鹿、显失公允的联系买卖，或者急急影响公司出产筹备的独立性。

　　（1）如本司法主见书正文“三、本次刊行上市的本质条目”之“（三）本次刊行切合《证券法》规矩的干系条目”局部所述，刊行人具备健康且运转优越的结构机构，迩来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的息金，本次刊行切合《打点主见》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规矩；

　　（2）遵照刊行人近三年审计申诉、刊行人正在巨潮资讯网披露的申诉期内的按期申诉、《召募仿单（注册稿）》《确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《确信服科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的论证明白申诉（二次修订稿）》，并经本所讼师访道刊行人的财政担当人， 2020年度、2021年度及 2022年度，刊行人团结报表的资产欠债率离别为 32.57%、33.29%及 36.63%，筹备行为发生的现金流净额离别为 131,787.41万元、99,144.08万元及 74,556.38万元；本次刊行完毕后，累计债券余额不超越刊行人迩来一期末净资产的50%。刊行人拥有合理的资产欠债机合安静常的现金流量，切合《打点主见》第十三条第一款第（三）项的规矩。

　　据刊行人近三年审计申诉、刊行人正在巨潮资讯网披露的申诉期内的按期申诉法律 官网、本次刊行计划、《召募仿单（注册稿）》、中国百姓银行征信中央出具的《企业信用申诉》和刊行人出具的书面解说及许可，并经本所讼师查问刊行人正在巨潮资讯网、深交所官网披露消息，截至本司法主见书出具日，刊行人不存正在《打点主见》第十四条规矩的下述不得刊行可转债的景遇：

　　（1）对已公拓荒行的公司债券或其他债务有违约或延迟付出本息的底细，仍处于接续状况；

　　遵照本次刊行计划及刊行人出具的书面确认及许可，本次刊行的可转债及另日转换的 A股股票将正在深交所创业板上市，切合《可转债主见》第三条第（一）款的规矩。

　　遵照本次刊行计划及刊行人出具的书面确认及许可，本次刊行的可转债转股期自觉行收场之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有采取权，并于转股的越日成为公司股东，切合《可转债主见》第八条的规矩。

　　遵照本次刊行计划及《召募仿单（注册稿）》，刊行人已对转股代价的矫正条件、转股代价调治的规则与形式举行了商定，切合《可转债主见》第九条和第十条的规矩。

　　遵照本次刊行计划及《召募仿单（注册稿）》，刊行人本次刊行可转债计划及《召募仿单（注册稿）》商定了赎回条件，规矩刊行人可按事先商定的条目和代价赎回尚未转股的可转债；商定了回售条件，规矩可转债持有人可按事先商定的条目和代价将所持可转债回售给刊行人；商定了刊行人变化召募资金用处的，给与可转债持有人一次回售的权柄，切合《可转债主见》第十一条的规矩。

　　经核查，刊行人已与中信筑投缔结《债券受托打点允诺》，礼聘中信筑投为可转债持有人的受托打点人，切合《可转债主见》第十六条第（一）款的规矩。

　　6. 本次刊行切合《可转债主见》第十七条第（一）款中式（二）款的规矩 遵照《确信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人集会法例（修订稿）》及《召募仿单（注册稿）》，本次刊行干系的《确信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人集会法例（修订稿）》商定公允、合理，鲜懂得可转债持有人通过可转债持有人集会行使权柄的局限，可转债持有人集会的聚集、报告、决定机造和其他紧要事项，切合《可转债主见》第十七条第（一）款中式（二）款的规矩。

　　遵照《召募仿单（注册稿）》，刊行人已正在召募仿单中商定组成可转债违约的景遇、违约义务及其承受形式以及可转债产生违约后的诉讼、仲裁或其他争议办理机造，切合《可转债主见》第十九条的规矩NG体育。

　　综上，本所讼师以为，截至本司法主见书出具日，刊行人本次刊行上市切合《公国法》《证券法》和《打点主见》等司法、规则和榜样性文献规矩的各项本质性条目。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本司法主见书出具日，刊行人本次向不特定对象刊行可转换公司债券已获取刊行人的容许及授权，且仍旧深交所审核通过并获取中国证监会赞帮注册；刊行人系依法设立并有用存续的股份有限公司，具备本次刊行上市的主体资历；刊行人本次刊行上市仍切合《公国法》《证券法》《打点主见》等司法、规则及榜样性文献规矩的各项本质条目；刊行人本次刊行上市尚需获取深交所的审核赞帮。